北京市中伦律师事务所

关于克劳斯玛菲股份有限公司

2023 年第三次临时股东大会的

        法律意见书




       二〇二三年四月
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                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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                                北京市中伦律师事务所

                        关于克劳斯玛菲股份有限公司

                        2023 年第三次临时股东大会的

                                             法律意见书



致：克劳斯玛菲股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受克劳斯玛菲股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023 年第三次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”）进行见证并出具本法律意见。

    本所及本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、
规章、规范性文件及现行有效的《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《克劳斯玛菲股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大
会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具本法律意见。

    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序是否符合相关法律、行政
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，以及
出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、提出临时提案的股东资格、提案程
序、会议表决程序及表决结果是否合法有效发表意见，而不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性
发表意见。本次股东大会通过网络投票系统进行投票的股东资格由网络投票系统

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提供机构验证其身份，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需
的全部材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了
核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    1.   2023年3月24日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于
提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。

    2.   2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话
号码等事项以公告形式通知全体股东。

    3.   2023年4月7日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发
布了《关于2023年第三次临时股东大会的延期公告》及《关于2023年第三次临时
股东大会增加临时提案的公告》，就本次股东大会的延期原因、延期后股东大会
的日期和时间、增加临时提案的具体内容等事项以公告形式通知全体股东。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会于2023年4月18日14:00时在北京市朝阳区北土城西路9号中国
蓝星总部大厦511会议室召开，会议实际召开的时间、地点与会议通知及相关公
告所载明的相关内容一致。

    本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式，网络投票时间为：通


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过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2023年4月18日
9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2023年4月18日9:15至15:00。

    经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。




    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定的召集人的资格。

    本次股东大会的股权登记日为2023年4月6日。根据本次股东大会股权登记日
的股东名册以及出席本次股东大会股东的身份证明、授权委托书等资料，参加本
次股东大会现场投票和网络投票的股东（股东代理人）共27名，代表股份
328,303,724股，约占公司股份总数的65.9529%，其中出席本次股东大会现场会议
的股东（股东代理人）共计6人，代表股份312,240,090股，约占公司股份总数的
62.7259%；在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共21名，代表股份
16,063,634股，约占公司股份总数的3.2270%。

    本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长张驰先生主持，公司董事、
监事以现场或通讯方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员、本所律师列席
了本次股东大会。

    经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的
资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。




    三、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序


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    1.   2023年3月28日，公司董事会发出《关于召开2023年第三次临时股东大
会的通知》，定于2023年4月12日召开公司2023年第三次临时股东大会。

    2.   2023年4月6日，公司董事会收到中国化工装备环球控股（香港）有限公
司的临时提案，提议将《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》提交公
司2023年第三次临时股东大会审议。

    3.   上述临时提案的提案人为公司股东，单独持有公司71,750,400股股票，
约占公司股份总数的14.41%。

    4.   2023年4月6日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》及《关于延期召开公司2023年第三次
临时股东大会的议案》，同意延期召开公司2023年第三次临时股东大会，并将《关
于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》提交公司2023年第三次临时股东大
会审议。

    5.   2023年4月7日，公司董事会发出《关于2023年第三次临时股东大会的延
期公告》及《关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》，将公司2023
年第三次临时股东大会延期至2023年4月18日召开，并增加相应临时提案。

    经核查，本所律师认为，本次临时股东大会提出临时议案的股东资格和提案
程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。




    四、本次股东大会各项议案的表决程序及表决结果

    本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中列出的全部议
案，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案或提出新议案的情形。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定计票、
监票，现场投票的表决票经清点后由会议主持人当场公布。出席现场会议的股东


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（股东代理人）未对现场投票的表决结果提出异议。

    本次股东大会经逐项审议，依照《公司章程》及《股东大会规则》所规定的
表决程序，表决通过了以下议案：

   议案1、《关于关联股东拟向公司提供永续债融资的议案》

    本议案涉及关联交易，出席本次股东大会的关联股东中国化工装备环球控股
（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福
建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡
胶有限公司对本议案回避表决。

    表决结果：同意16,022,134股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.7416%；反对41,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2584%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意16,022,134股，占
出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.7416%；反对41,500股，占出席
会议中小股东有效表决权股份总数的0.2584%；弃权0股，占出席会议中小股东有
效表决权股份总数的0%。

   议案2、《关于选举董事的议案》

    本议案采取累积投票制分项表决。

    （1）   选举王红军先生为公司第八届董事会非独立董事

    表决结果：同意318,712,926股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
97.0786%；其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意32,238,977
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的77.0718%。

    （2）   选举陈茜女士为公司第八届董事会非独立董事

    表决结果：同意315,644,125股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
96.1439%；其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意29,170,176
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的69.7354%。



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   议案3、《关于选举监事的议案》

    本议案采取累积投票制分项表决。

    （1）   选举陈建东先生为公司第八届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意315,554,126股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
96.1165%；其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意29,080,177
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的69.5202%。

    （2）   选举李国棋先生为公司第八届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意318,622,925股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
97.0512%；其中，持有公司总股数5%以下的中小股东表决情况：同意32,148,976
股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的76.8566%。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，表决结果合法有效。




    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、临时议案的
提案程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定；出席会议人员的资格、召
集人的资格、提出临时提案的股东资格均合法有效；会议表决程序和表决结果合
法有效。

                           （本页以下无正文）




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