克劳斯玛菲股份有限公司独立董事
           关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    作为克劳斯玛菲股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《克劳斯玛菲
股份有限司章程》（“《公司章程》”）等有关规定，本着对广大中小股东负责的态
度，遵循独立、客观、公正的原则，经过询问了解，基于独立判断，对公司第八
届董事会第四次会议审议通过的相关事项发表独立意见如下：
    一、对《关于计提商誉减值的议案》的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则作出，符合《会计监管风
险提示第 8 号—商誉减值》、会计准则相关规定和公司及子公司实际情况，计提
商誉减值准备事项依据充分，决策程序符合规定，能够公允地反映公司财务状况
和经营成果，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。我们同
意本次计提商誉减值准备。
    二、对《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的独
立意见
    鉴于公司截至 2022 年末母公司累计未分配利润为负数，根据公司章程的相
关规定，公司拟定 2022 年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行
资本公积金转增股本。
    我们认为：前述方案依据公司实际情况制定，符合公司的长远发展需要，不
存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议上述议案
的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。同意公司 2022 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将《关于公司 2022 年度利润分配
及资本公积金转增股本的议案》提交公司股东大会审议。
    三、对《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》的独立意见报告期
内，公司内部控制制度得到有效执行，实现了公司内部控制的目标。
    我们认为，公司编制的内部控制评价报告能够真实、准确、客观的反映出报
告期内公司内部控制的实际情况。报告期内，公司不存在财务内部控制重大缺陷，
内部控制制度体系能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节等方面发挥了
较好的管理控制作用，公司各项业务都在控制体系下平稳健康的运行。因此，我
们一致同意该议案。
    四、对《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》的独立意见
    1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规、规
范性文件的规定；
    2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，
有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本
次股份回购具有必要性；
    3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于 9,049,994.51 元人
民币，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
    综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符
合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将《关于拟执行以股份
回购方式替代分红的承诺的议案》提交公司股东大会审议。
    五、对《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司制定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案参考了公
司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司实际情况，方案内容及审议程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东、
特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
    六、对《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：公司制定的 2023 年度董事薪酬方案参考了公司所处行
业和地区的薪酬水平，并结合公司实际情况，方案内容及审议程序符合有关法律、
法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东、特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案，并同意将《关于公司 2023
年度董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
    七、对《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的
经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交
易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优
势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。
    经审议，我们一致同意公司 2023 年度日常关联交易预计的相关事宜，公司
董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于公司 2023
年日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。股东大会对该议案进行表
决时，关联股东应予回避。
    八、对《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》的独立意见
    公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于防范公司
跨境业务开展过程中使用外币结算产生的汇率波动风险，增强公司财务稳健性，
符合公司经营发展的需要。公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析
报告，制定了相应的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，
拟开展的外汇衍生品交易具备合理性和可行性。《关于公司及子公司开展外汇衍
生品交易业务的议案》已按照适用法律及《公司章程》的规定履行了相应的决策
程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司本次拟开展的外汇衍生品交易业务是可行的，同意公司
使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，并同意公司将《关于公司及子公司开展
外汇衍生品交易业务的议案》提交公司股东大会审议。
    九、对《关于中化集团财务有限责任公司 2022 年度风险持续评估报告的议
案》的独立意见
    中化集团财务有限责任公司具有合法有效的《营业执照》和《金融许可证》，
严格按照中国银保监会相关规定开展业务经营，业务范围、业务内容和流程、内
部风险控制制度和管控流程等均受到国家监管机构的严格监管。作为非银行金融
机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。未发
现中化集团财务有限责任公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中化集团财务有
限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。
    本议案的审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》相关规定，不
存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
独立董事签字：


何斌辉_________________马战坤_________________孙凌玉_________________




                                               克劳斯玛菲股份有限公司
                                                     2023 年 4 月 28 日