中银国际证券股份有限公司关于
江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）向江苏新
潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）发行股份购买资产并募集配套资
金（以下简称“该次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对长电科技该次交易形成的限售
股份申请上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次上市流通限售股相关情况
（一）本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏长电
科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》证监许可[2015]2401 号）核准，长电科技向新潮集团发行 28,076,710
股购买其持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）16.188%
的股权，并向新潮集团非公开发行 23,268,101 股募集配套资金。
2015 年 11 月 24 日，上述发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行新
增的 51,344,811 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕
登记手续。
（二）权益变动情况
1、该次发行新增股份共计 5,134.48 万股，公司总股本由 98,457.00 万股增加
至 103,591.48 万股。
2、经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产
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业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]663 号）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下
简称“产业基金”）及芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）
发行 173,076,921 股购买长电新科 49.02%的股权和长电新朋 22.73%的股权，并
向芯电半导体发行 150,852,271 股募集配套资金。该次发行完成后，公司总股本
由 103,591.48 万股增加至 135,984.40 万股。上述股份于 2017 年 6 月 16 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。
3、经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2018]1085 号）核准，公司向产业基金、芯电半导体及无锡金
投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）非公开发行 243,030,552 股。该次发
行完成后，公司总股本由 135,984.40 万股增加至 160,287.46 万股。上述股份于
2018 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手
续。
二、限售股东承诺履行情况
（一）限售股东做出的主要承诺
承诺事项 承诺人 主要内容
新潮集团在 2015 年 11 月长电科技向其发行股份购买长电先进
16.188%股权前持有的长电科技股份，在本次交易完成后 12 个月
股份限售 新潮集团 内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股
本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2015 年 11 月，长电科技以发行股份购买资产方式向新潮集团发行
股份购买其持有的长电先进 16.188%股权。新潮集团本次认购的股
份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让。本次交易完成后
6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的
股份限售 新潮集团 上述股票的锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次交易取得的
上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相
符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的
要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的
新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。
2015 年 11 月，本公司以非公开发行方式向新潮集团募集配套资金，
新潮集团认购的股份自上市之日起 36 个月内将不以任何方式转
股份限售 新潮集团 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，
亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股
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承诺事项 承诺人 主要内容
份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
2015 年 11 月，本公司以发行股份购买资产方式向新潮集团发行股
份购买其持有的长电先进 16.188%股权，发行价格以评估价格为基
础双方协商确定，因本次评估结果系评估机构采用收益法作出,故
盈利预测
新潮集团 新潮集团承诺自本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交
及补偿
易实施完毕当年)长电先进实现的扣除非经常性损益后归属母公司
所有者净利润低于评估报告所预测净利润数时,新潮集团就低于评
估报告所预测利润数差额部分的 16.188%向长电科技做出补偿。
（二）承诺履行情况
1、新潮集团严格遵守了其所做出的股份限售承诺。该次交易完成后的 6 个
月内，公司不存在股票连续 20 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价格的情况。不存在相关承诺未履行影响本次限售股
上市流通的情况。
2、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）
专字第 61121126_B08 号”《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报
告》、“安永华明（2017）专字第 61121126_B08 号”《实际盈利数与利润预测数差
异情况说明专项审核报告》、“安永华明（2018）专字第 61121126_B03 号”《实际
盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、“安永华明（2018）专字第
61121126_B05 号”《江苏长电科技股份有限公司 2017 年 12 月 31 日减值测试报
告之专项鉴证报告》，长电先进完成了相关业绩承诺，新潮集团无需进行业绩补
偿。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 26 日。
2、本次解除限售股份的数量为 51,344,811 股，占公司股本总额的 3.20%。
3、本次解除股份限售的发行对象共 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次股份解除限售的具体情况如下：
序号 股东名称 本次流通前持有的限 本次上市流通数量 剩余限售股数
售股数量（股） （股） 量（股）
1 新潮集团 51,344,811 51,344,811 0
合计 51,344,811 51,344,811 0
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四、本次股份解除限售及上市后公司股份结构变化情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 1,602,874,555 股，本次股份
解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
变更数量（股） 变更后数量
证券类别 变更前数量
增加 减少 （股）
无限售条件
984,570,000 51,344,811 - 1,035,914,811
的股份
有限售条件
618,304,555 - 51,344,811 566,959,744
的股份
总股本 1,602,874,555 - - 1,602,874,555
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、长电科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，长电科技对本次限售股份流通上市的信息披露
真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出
的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对长电科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
俞 露 蒋志刚
中银国际证券股份有限公司
2018 年 11 月 20 日
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