中银国际证券股份有限公司关于

                       江苏长电科技股份有限公司

   承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的核查意见


    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）
作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）2017 年
非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，对长电科技承接江阴新顺微电子有限公
司（以下简称“新顺微电子”）担保义务暨对外担保进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、新顺微电子为江阴长电先进封装有限公司担保情况概述

    新顺微电子于 2015 年 11 月 16 日与国家开发银行股份有限公司签订了《保
证合同》，为长电科技全资子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电
先进”）的 5,000 万美元借款之本息等提供连带责任保证，该借款期限自 2015
年 2 月 12 日起至 2021 年 2 月 11 日止。截至本核查意见出具日，担保余额为 2,290
万美元。

    新顺微电子于 2018 年 1 月 16 日，与中国建设银行股份有限公司江阴支行签
订了《保证合同》，为长电先进的人民币 5,000 万元人民币借款提供连带责任保
证，该借款期限自 2018 年 1 月 16 日起至 2019 年 1 月 15 日止。截至本公告披露
日，担保余额为 5,000 万元人民币。

    因公司拟对外转让所持有的新顺微电子 75%股权，同时在本次股权转让交割
日前无法解除新顺微电子为长电先进提供的上述两笔借款的担保义务，根据交易
双方协商，公司拟按照上述《保证合同》的担保范围承接新顺微电子之担保义务，
并就此担保事项出具承诺函。

    二、承接担保义务对象基本情况

    长电先进为公司全资子公司（直接持股 96.488%，通过全资子公司长电国际


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（香港）贸易投资有限公司间接持股 3.512%），注册资本 5,100 万美元，法定代
表人赖志明，注册地址为江阴市高新技术产业开发园区（澄江东路 99 号），经
营范围：开发、生产半导体芯片凸块及其封装测试后的产品，并提供相关的技术
服务。

    长电先进截至 2017 年末资产总额 303,374.91 万元，净资产 151,963.04 万元；
2017 年度营业收入 322,406.25 万元，净利润 32,193.95 万元；截至 2018 年 9 月
末资产总额 352,534.01 万元，净资产 171,355.04 万元；2018 年 1-9 月营业收入
181,069.02 万元，净利润 19,391.99 万元。

       三、承接担保义务的相关安排

    公司已就本次承接担保事项向新顺微电子出具承诺函，拟按照上述《保证合
同》的担保范围承接新顺微电子之担保义务。

       四、相关审核意见

    1、董事会意见

    公司承接江阴新顺微电子有限公司之担保义务是为了顺利推进本次子公司
股权出售事项，且该担保是新顺微电子为公司全资子公司江阴长电先进封装有限
公司两笔借款提供的，未实际产生对合并财务报表范围以外的公司提供担保的情
形。

    2、独立董事的事前认可声明

    我们认为公司承接江阴新顺微电子有限公司之担保义务是为了顺利推进本
次子公司股权出售事项，且该担保是新顺微电子为公司全资子公司江阴长电先进
封装有限公司两笔借款提供的，不存在损害公司及股东利益。本次承接的担保义
务，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》
等有关规定。

    同意将《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》提
交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

    3、独立董事的独立意见


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    公司承接江阴新顺微电子有限公司为本公司全资子公司江阴长电先进封装
有限公司借款提供的担保义务系推进本次子公司股权出售事项所需，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；截至目前，长电科技不存在为大股
东及其关联方提供担保的情况；除全资子公司长电科技（宿迁）有限公司以外，
不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。

    同意将《关于承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的议案》提
交股东大会审议。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，公司对全资子公司提供的担保总额为 57.85 亿元人
民币及 2.24 亿美元，约占公司 2017 年度经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的归属于上市公司股东的净资产的 77.73%。

    截至本核查意见出具日，公司不存在逾期担保的情况。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司承接江阴新顺微电子有限公司之担保义务是为
了顺利推进本次子公司股权出售事项，且该担保是新顺微电子为公司全资子公司
江阴长电先进封装有限公司两笔借款提供的，未实际产生对合并财务报表范围以
外的公司提供担保的情形，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》和《公司章程》等有关规定。保荐机构对公司承接新顺微电子担保义务事
项无异议。




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（此页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
承接江阴新顺微电子有限公司担保义务暨对外担保的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                      俞露                 姚帅君




                                             中银国际证券股份有限公司


                                                     2018 年 11 月 28 日




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