中银国际证券股份有限公司关于
江苏长电科技股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的核查意见
中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“保荐机构”）
作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）2017 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，对长电科技出售子公司股权暨
关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次关联交易概述
为进一步优化资源配置，专注半导体封装测试业务，公司拟剥离分立器件自
销业务相关资产（以下简称“本次交易”），将持有的江阴新顺微电子有限公司（以
下简称“新顺微电子”）75%股权、深圳长电科技有限公司（以下简称“深圳长
电”）80.67%股权及为承接公司本部分立器件自销业务而新设的全资子公司江阴
新申弘达半导体销售有限公司（以下简称“新申公司”）100%股权（拟出售股权
合称“标的股权”、“标的资产”，拟出售公司合称“标的公司”）出售给上海半导
体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京华泰新产业成长投资基金
（有限合伙）等交易对方。本次交易结构如下：
出让方 标的资产 受让方
受让方一：上海半导体装备材料产业投资基
金合伙企业（有限合伙）及其与关联方为本
新顺微电子 45%股权
次交易而设立的持股平台 SPV1
（受让方一以下简称“装备材料基金”）
江苏长电科技股份 受让方二：北京华泰新产业成长投资基金
有限公司 （有限合伙）及其与关联方为本次交易而设
新顺微电子 30%股权
立的持股平台 SPV2
（受让方二以下简称“华泰新产业基金”）
深圳长电 80.67%股权 受让方三：由装备材料基金与华泰新产业基
1
出让方 标的资产 受让方
金共同出资设立的新基金 SPV3
新申公司 100%股权
（受让方三以下简称“SPV3”）
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。
根据谨慎性原则及实质重于形式原则，本次出售子公司股权构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 月公司未与上海半导体装备材料产业投资
基金合伙企业（有限合伙）发生其他交易。
二、关联方情况
（一）关联方关系
公司第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业
基金”）之管理公司华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投资”）及其关
联方在上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的投资决策委员
会中推荐了两名投资决策委员会委员，对上海半导体装备材料产业投资基金合伙
企业（有限合伙）可以实施重大影响，根据谨慎性原则及实质重于形式原则，经
董事会审议认定上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）在本次
交易中为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
关于上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况请
参见本核查意见“三、交易对方基本情况”之“（一）上海半导体装备材料产业
投资基金合伙企业（有限合伙）及 SPV1”。
三、交易对方基本情况
（一）上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）及 SPV1
1、基本情况
公司名称 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1FL5289A
成立日期 2018 年 01 月 24 日
2
认缴出资额 505,000 万元
执行事务合伙人 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
股权投资,实业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
2、股权结构
序号 股东名称 出资比例
1 云南国际信托有限公司 39.60%
2 上海万业企业股份有限公司 19.80%
3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 19.80%
4 上海国盛（集团）有限公司 9.90%
5 上海临港芯成投资合伙企业（有限合伙） 9.90%
6 上海半导体装备材料产业投资管理有限公司 0.99%
3、交易对方业务情况
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与上市公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本核查意见出具日，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限
合伙）与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其他关系。
5、主要财务指标
上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）成立未满一年，尚
无经审计财务数据。其基金管理人的第一大股东上海浦东科技投资有限公司
2017 年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 782,986.22
净资产 342,622.60
营业收入 1,687.51
净利润 42,735.76
注：上述财务数据经审计。
6、SPV1 为上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）与其关
联方为本次交易而设立的持股平台，拟由上海半导体装备材料产业投资基金合伙
3
企业（有限合伙）持股 99%以上。截至本核查意见出具日，SPV1 尚在设立中。
（二）北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）及 SPV2
1、基本情况
公司名称 北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91110000MA006XHD4U
成立日期 2016 年 07 月 13 日
认缴出资额 252,300 万元
执行事务合伙人 华泰瑞联基金管理有限公司
注册地址 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4 层-20 号
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
经营范围 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、出资结构
序号 股东名称 出资比例
1 江苏省广播电视集团有限公司 19.82%
2 三峡资本控股有限责任公司 9.91%
3 华孚控股有限公司 9.91%
4 华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合伙） 9.91%
5 上海光控浦益股权投资管理有限公司 7.93%
6 阳光人寿保险股份有限公司 7.93%
7 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 7.93%
8 华泰证劵（上海）资产管理有限公司 5.51%
9 其他股东 21.15%
3、交易对方业务情况
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）主要从事股权投资。
4、交易对方与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的其它关系
截至本核查意见出具日，北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与公司
之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关系。
4
5、主要财务指标
北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）2017 年主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年
资产总额 122,462.42
净资产 121,225.92
营业收入 3,066.66
净利润 -2,109.35
注：上述财务数据经审计。
6、SPV2 为北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）与其关联方为本次交
易而设立的持股平台，拟由北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）持股 99%
以上。截至目前，SPV2 尚在设立中。
（三）SPV3
SPV3 为装备材料基金与华泰新产业基金拟共同出资设立的持股平台，其中
装备材料基金拟出资 1.8 亿元人民币，华泰新产业基金拟出资 1.2 亿元人民币。
截至本核查意见出具日，SPV3 尚在设立过程中。
四、交易标的基本情况
标的资产具体包括新顺微电子 75%股权、深圳长电 80.67%股权和新申公司
100%股权，基本情况如下：
（一）新顺微电子
1、基本情况
公司名称 江阴新顺微电子有限公司
统一社会信用代码 91320281740681307P
成立日期 2002 年 7 月 30 日
注册资本 1060 万美元
注册地址 江阴市长山大道 78 号
开发、设计、制造半导体芯片。(依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动)
新顺微电子主要从事分立器件的设计、制造及销售。
5
2、股权结构
单位：美元万元
出资人 出资额 持股比例
江苏长电科技股份有限公司 795 75%
友顺科技股份有限公司 265 25%
合计 1,060 100%
友顺科技股份有限公司已经出具自愿放弃行使新顺微电子 75%股权优先受
让权的承诺函。
3、财务指标
具有从事证券、期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“安永”）对新顺微电子 2017 年及 2018 年 1-6 月的财务数据进行了审计，
并分别出具了“安永华明（2018）审字第 61394262_B01 号”标准无保留意见的
审计报告和“安永华明（2018）专字第 61394262_B01 号”标准无保留意见的专
项审计报告。新顺微电子 2017 年及 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年
总资产 577,888,390.18 517,242,023.94
净资产 452,184,814.72 425,770,147.69
营业收入 218,765,896.19 344,027,244.32
净利润 26,414,667.03 60,097,489.33
4、评估情况
根据具有从事证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“北方亚事”）以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《江
苏长电科技股份有限公司拟转让持有的江阴新顺微电子有限公司股权之经济行
为涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第
01-552-2 号），本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的
结果作为最终评估结论。截至 2018 年 6 月 30 日，新顺微电子的股东全部权益评
估值为 76,440.82 万元，评估增值 31,222.34 万元，评估增值率为 69.05%。
（二）深圳长电
6
1、基本情况
公司名称 深圳长电科技有限公司
统一社会信用代码 9144030066706327XT
成立日期 2007 年 9 月 27 日
注册资本 3000 万元
深圳市南山区粤海街道文心三路 9 号中洲控股金融中心 B 座 19 楼
注册地址
E-L
二、三极管及集成电路的研发销售,微电子芯片电子产品及配件、金
经营范围
属材料、机械设备的开发设计与销售;货物及技术进出口
深圳长电主要从事分立器件的销售。
2、股权结构
单位：人民币万元
出资人 出资额 持股比例
江苏长电科技股份有限公司 2,420 80.67%
杨国江 150 5.00%
其他 8 位自然人 430 14.33%
合 计 3,000 100%
杨国江等 9 位自然人股东已出具了自愿放弃行使深圳长电 80.67%股权优先
受让权的承诺函。
3、财务指标
安永对深圳长电 2017 年及 2018 年 1-6 月的财务数据进行了审计，并分别出
具了“安永华明（2018）审字第 61394261_B01 号”标准无保留意见的审计报告
和“安永华明（2018）专字第 61394261_B01 号”标准无保留意见的专项审计报
告。深圳长电 2017 年及 2018 年 1-6 月的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-6 月 /2017 年
总资产 281,931,892.39 245,249,055.56
净资产 112,762,409.60 103,984,190.19
营业收入 305,841,404.88 536,707,349.39
净利润 23,627,779.23 23,968,622.76
4、评估情况
7
根据北方亚事以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份
有限公司拟转让持有的深圳长电科技有限公司股权之经济行为涉及的该公司股
东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-552-1 号），本次评
估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结
论。截至 2018 年 6 月 30 日，深圳长电的股东全部权益评估值为 26,369.02 万元，
评估增值 16,433.49 万元，评估增值率为 165.40%。
（三）新申公司
1、基本情况
公司名称 江阴新申弘达半导体销售有限公司
统一社会信用代码 91320281MA1XGKHW0B
成立日期 2018 年 11 月 20 日
注册资本 50 万元
注册地址 江阴市长山大道 78 号
二、三极管及集成电路的销售、研发；微电子芯片电子产品及配件、
金属材料、机械设备的开发、设计、销售;自营和代理各类商品及技
经营范围
术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司。
2、股权结构
新申公司系公司的全资子公司，注册资本为 50 万元人民币（尚未实际出资）。
3、主要财务指标
安永对公司本部分立器件销售部门 2017 年及 2018 年 1-6 月的备考利润表及
其附注进行了审计，并出具了“安永华明（2018）专字第 61121126_B07 号”标
准无保留意见的专项审计报告。新申公司的主要备考财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年
总资产 90,930,169.69 84,660,575.47
净资产 47,192,560.06 40,253,188.26
营业收入 264,571,167.41 503,436,329.00
净利润 6,939,371.80 17,646,104.44
注：上述总资产及净资产未经审计。
8
4、评估情况
根据北方亚事以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《江苏长电科技股份
有限公司拟转让半导体分立器件本部销售业务之经济行为涉及的资产组价值资
产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-552-3 号），本次评估同时采用了资产
基础法和收益法进行评估，以收益法的结果作为最终评估结论。截至 2018 年 6
月 30 日，新申公司的股东全部权益评估值为 14,666.00 万元，评估增值 9,937.59
万元，评估增值率为 210.17%。
（四）标的资产权属情况
本次交易标的资产新顺微电子 75%股权、深圳长电 80.67%股权和新申公司
100%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨
碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
五、本次交易的定价依据及支付安排
（一）本次交易的定价依据
本次交易以 2018 年 6 月 30 日为审计、评估基准日，聘请安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行审
计、评估，并以北方亚事就标的公司分别出具的“北方亚事评报字[2018]第
01-552-1 号”、“北方亚事评报字[2018]第 01-552-2 号”、“北方亚事评报字[2018]
第 01-552-3 号”评估报告为依据，与交易对方协商确定交易价格。
截至评估基准日，新顺微电子 100%股权、深圳长电 100%股权、新申公司
100%股权的评估价值分别为 76,440.82 万元、26,369.02 万元和 14,666.00 万元。
（二）本次交易价格的确定及支付安排
本次交易公司将获得的收益包括标的公司现金分红、交易对方现金对价和过
渡期损益分配三项，具体如下：
1、交割前现金分红安排
经交易双方协商，新顺微电子和深圳长电拟于本次交易之交割日前作出现金
分红决议，分别分红 23,440 万元和 6,370 万元。其中公司持有新顺微电子 75%
9
股权应获得分红 17,580.00 万元，公司持有深圳长电 80.67%股权应获得分红
5,138.47 万元。同时，深圳长电将于交割日向公司支付已于 2018 年上半年宣告
但尚未支付给公司的 1,210 万元分红。上述分红金额合计 23,928.47 万元。
交易双方进一步确认，上述分红支付安排如下：（1）于本次交易之交割日，
新顺微电子、深圳长电将分别向公司支付分红 8,580 万元、6,348.47 万元；（2）
于本次交易之新顺微电子 75%股权过户至交易对方名下的工商变更登记完成之
日起 1 个月内，新顺微电子将向公司支付分红 3,000 万元；（3）于本次交易交割
日之后两年内，公司将获得新顺微电子现金分红 6,000 万元。
2、本次交易现金对价及支付安排
经交易双方协商确定，本次交易中交易对方将向公司支付的现金对价合计为
65,883.33 万元，具体构成如下：
（1）截至评估基准日，新顺微电子 100%股权评估价值为 76,440.82 万元，
减去交割日前现金分红金额 23,440 万元后的剩余评估价值为 53,000.82 万元，经
交易双方协商确定，新顺微电子 100%股权作价 53,000.00 万元，其中公司所持新
顺微电子 75%股权交易价格为 39,750.00 万元。
（2）截至评估基准日，深圳长电 100%股权评估价值为 26,369.02 万元，减
去交割日前现金分红金额 6,370 万元后的剩余评估价值为 19,999.02 万元，经交
易双方协商确定，深圳长电 100%股权作价 20,000.00 万元，其中公司所持深圳长
电 80.67%股权交易价格为 16,133.33 万元。
（2）截至评估基准日，新申公司 100%股权的评估价值为 14,666.00 万元。
新申公司系公司为承接公司本部分立器件自销业务而新设立的子公司，经交易双
方协商，除相关人员外，公司本部分立器件自销业务相关全部资产、负债不注入
新申公司，不参与交割，新申公司 100%股权评估价值减去截至评估基准日备考
资产负债表中全部资产、负债账面价值（即净资产账面价值）4,719.26 万元的剩
余评估价值为 9,949.74 万元，经交易双方协商确定，新申公司 100%股权作价
10,000.00 万元。
本次交易现金对价的支付安排如下：
10
（1）本次交易《股权转让协议》签署之日起 10 个工作日内，交易对方以现
金方式向公司支付本次交易现金对价的 10%；
（2）交割日当日，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的
80%；
（3）标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记完成之日起 10 个工作日
内，交易对方以现金方式向公司支付本次交易现金对价的 10%。
3、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的股权产生的损益归公司所有或承担。自评
估基准日至交割日，标的股权对应的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净
资产的部分，应作为分红安排的一部分，归公司所有，由新顺微电子及/或深圳
长电于会计师过渡期损益审计报告出具后 5 个工作日内向公司支付；标的股权对
应的资产如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，则由新顺微电子及/
或深圳长电在未向公司支付的分红总额中相应扣减及/或由交易对方在尚未支付
的交易对价中同比例相应扣减。
六、本次交易目的及对公司的影响
由于标的公司主要从事分立器件的设计、制造（不含封装测试）与销售等相
关业务，不属于公司主业范畴；同时，标的公司后续业务发展也需要进一步资金
投入，从公司整体战略规划、业务相关性、协同性等方面出发，为进一步提高资
产效益、优化资源配置，公司决定将持有的标的公司股权对外出售。
本次交易有利于公司资源整合、聚焦主业，专注于发展半导体封装测试业务，
有利于公司的长远发展。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将不再
纳入公司合并报表范围。本次交易将对公司 2018 年净利润产生正面影响，最终
影响情况以公司 2018 年度审计报告为准。
截至本核查意见出具日，除为本次交易之目的而承接的新顺微电子为长电先
进借款提供的担保义务外，上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司
理财的情况，不存在标的公司占用公司资金的情况。
11
七、历史关联交易情况
2018 年年初至本核查意见出具日，公司与关联人上海半导体装备材料产业
投资基金合伙企业（有限合伙）未发生其他交易。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议
2018 年 11 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》，会议应参加表决的董事 9
名，实际表决的董事 9 名，其中独立董事 3 名。在对该事项的审议表决中，关联
董事张春生先生、任凯先生已对本议案进行了回避表决，其他非关联董事一致审
议通过了该议案并同意将其提交 2018 年第四次临时股东大会审议。
本次交易尚需提交股东大会批准。
（二）独立董事事前认可声明及独立意见
1、事前认可声明
（1）我们认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司专注发展
半导体封装测试业务，符合公司的根本利益。
（2）公司已严格按照要求进行了审计、评估等相关工作，本次交易定价公
允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交公司
第六届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见
本次出售子公司股权暨关联交易有利于公司专注发展半导体封装测试业务，
符合公司的长远发展和股东利益；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易
原则，评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
相关业务评估资格并具备充分的独立性，资产转让价格以评估值为基础，由交易
双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形；本次关联交易事项经公司第六届董事会第二十二次会议审议通
12
过，审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关联交易的议案》提交股东大会审
议。
（三）审计委员会审核意见
1、我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上
市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司长远发展战略规划，有利于公司进
一步聚焦主业、提高资产效益、优化资源配置并更好地实现可持续发展，不存在
损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状
况产生重大影响；
2、本次关联交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
具有证券、期货业务资格并具备充分的独立性，资产转让价格以经备案的评估值
作为基础协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的行
为。
3、我们同意上述关联交易，并同意将《关于长电科技出售子公司股权暨关
联交易的议案》提交公司董事会及股东大会审议；公司关联董事在董事会审议该
议案时应回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃行使在股东大会
上对该议案的投票权。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司第六届董事会第二十二
次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事已回避表决，独立董事发表了
同意的独立意见，符合相关规范性文件和公司《章程》的规定，不存在损害上市
公司股东利益的情形。保荐机构对长电科技出售子公司股权暨关联交易事项无异
议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
13
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
出售子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
俞 露 姚帅君
中银国际证券股份有限公司
2018 年 11 月 28 日
14
