中银国际证券股份有限公司关于

                      江苏长电科技股份有限公司

      出售部分募集资金投资项目的资产暨关联交易的核查意见

    中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”或“独立财务顾问”）
作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引
第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法
律法规的要求，对长电科技出售部分募集资金投资项目的资产暨关联交易进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、出售部分募集资金投资项目的资产相关背景及原因

    （一）涉及该项目的募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集
成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2017]663 号）核准，公司向芯电半导体（上海）有限公司定向增发
150,852,271 股募集配套资金，面值为人民币 1 元/股，发行价格为 17.60 元/股，
募集资金总额为人民 26.55 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 26.10
亿元。上述募集资金于 2017 年 6 月 8 日全部到账，经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）验证并出具了“安永华明（2017）验字第 61121126_B02 号”《验资
报告》。

    （二）涉及该项目的募集资金使用情况

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金共计人民币 258,899.82 万元，
募集资金余额为 2,176.95 万元（含利息），具体如下：

                                                            金额单位：人民币万元
             项目名称               已使用募集资金金额      剩余募集资金金额
eWLB 先进封装产能扩张及配套                   130,613.41                2,019.45
偿还银行贷款                                    94,500.00                 157.50
                                     1
              项目名称              已使用募集资金金额      剩余募集资金金额
补充上市公司流动资金                            33,786.41
                合计                    258,899.82              2,176.95

    （三）该募投项目完工程度和实现效益

    截至 2018 年 12 月 31 日，“eWLB 先进封装产能扩张及配套测试服务项目”
已累计使用募集资金人民币 130,613.41 万元。受募集资金到账时间较晚、市场波
动、主要客户需求降低等原因影响，目前该项目产能利用率不足，为降低风险，
公司决定不再继续扩产。该项目已达预计可使用状态，产能已达到 8,000 片/周，
且实际使用募集资金占预计使用募集资金的 98.39%，项目实施完成。

    2018 年度，由于市场需求不及预期，该募投项目实现营业收入 6,588.90 万美
元，折合人民币 43,564 万元。

    （四）出售资产原因

    为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金
投资项目的资产并进行经营性租回，用于偿还股东贷款、补充流动资金。

    二、本次出售部分募集资金投资项目的资产情况

    （一）出售资产情况概述

    公司拟出售星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计 16,894.24 万
美元，截至 2019 年 4 月末设备净值共计 11,297.03 万美元。本次交易以江苏华信
资产评估有限公司出具的 “苏华评报字[2019]第 144-1 号”、“苏华评报字
[2019]144-2 号”评估报告的评估值 12,179.74 万美元为依据，经双方协商，出售
价格为 12,087.82 万美元（含税）。

    为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要，星科金朋拟向芯晟租赁
以经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过
5,000 万美元。

    长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租赁提供
租赁保证金 242 万美元，同时承诺将公司全资子公司 JCET-SC 持有星科金朋的
5%股权质押给芯晟租赁。本次出售资产并经营性租回构成关联交易，但不构成

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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配
套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 12,055.33
万美元，截至 2019 年 4 月末设备净值共计 8,368.93 万美元，预计计提折旧共计
3,686.40 万美元。

    （二）出售资产定价依据及相关收益

    本次出售包括部分募集资金投资项目的资产价格以具有证券、期货业务资格
的江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2019]第 144-1 号”、“苏华评
报字[2019]第 144-2 号”评估报告的评估值 12,179.74 万美元为依据，经双方协商
确定；评估基准日为 2019 年 4 月 10 日，评估方法为成本法。

    本次资产出售价格为 12,087.82 万美元（含税），出售后的资产将以经营性租
赁的方式租回，无收益产生。

    （三）资产购买方的基本情况

    资产购买方为新加坡芯晟租赁私人有限公司（Xin Cheng Leasing Pte. Ltd.，
以下简称“芯晟租赁”），芯晟租赁成立于 2016 年 4 月 18 日，为芯鑫融资租赁有
限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）在新加坡的全资子公司，主营业务为融资
租赁。芯鑫租赁的基本情况如下：

    公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

    公司类型：有限责任公司（中外合资）

    法定代表人：杜洋

    注册资本：1,064,994 万元人民币

    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3205F 室

    经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

    （四）资产出售主要条款

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   合同主体：买方--芯晟租赁、卖方--星科金朋

   交易价格：12,087.82 万美元（含税）

   支付方式：现金

   支付期限：全额一次性付清

   资金用途：优先偿还 JCET-SC 的股东贷款，还款后如有余额用于补充星科
金朋流动资金

   交付：于签约后资产所有权转移到买方，如买方未于一定期间内支付款项时，
必须将设备所有权转回给卖方

   合同的生效条件：长电科技股东大会核准后生效

   （四）拟出售部分募集资金投资项目的资产暨关联交易的情况

   芯晟租赁为芯鑫租赁在新加坡设立的全资子公司。长电科技第一大股东国家
集成电路产业投资基金股份有限公司、第二大股东芯电半导体（上海）有限公司
控股股东中芯国际集成电路制造有限公司及长电科技全资子公司长电国际（香港）
贸易投资有限公司均为芯鑫租赁股东，分别对其持股 32.30593%、7.43737%、
3.15618%；公司董事高永岗先生、监事王元甫先生在芯鑫租赁担任董事。根据《上
海证券交易所股票上市规则》，芯鑫租赁及芯晟租赁为长电科技的关联方，本次
交易构成关联交易。

   三、本次交易的目的及对上市公司的影响

    为了解决星科金朋资金紧张问题，拟由其向芯晟租赁出售包括部分募集资金
投资项目的资产并进行经营性租回，用于偿还股东贷款、补充流动资金。相关资
产出售后将以经营性租赁的方式全部租回，继续使用设备进行正常生产经营，本
次交易对上市公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

    本次交易有利于盘活存量资产，改善星科金朋的现金流状况，确保星科金朋
生产经营活动顺利进行，更好地满足客户的需求，符合公司发展战略部署和实际
经营发展需要，有利于公司的长远发展。

    本次资产出售的转让价格根据市场化原则经交易各方协商确定，资产出售定
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价方式公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

   四、本次交易的审议程序

    公司本次出售部分募集资金投资项目的资产项目，已经公司第六届董事会第
二十三次会议、第六监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意
意见，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

   五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次出售部分募集资金投资项目的资产事项已
经第六届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意
意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，履行了必要的审批程序，符合《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》 等
规定。本次出售部分募集资金投资项目的资产有利于盘活存量资产，不存在损害
股东利益的情况。独立财务顾问对本次出售部分募集资金投资项目的资产事项无
异议。本次关联交易须经公司股东大会审议批准后方可实施。




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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
出售部分募集资金投资项目的资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人： ____________                 ____________

                   俞   露                        蒋志刚




                                             中银国际证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 26 日




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