长电科技：中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导报告暨持续督导总结报告2019-04-27
中银国际证券股份有限公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
2018 年度持续督导报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
重要声明
中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担
任江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”、“上市公司”、“公司”）
2017 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简
称“本独立财务顾问”）。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认
真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问发表相应的
专业意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的
资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导报告不构成对长电科技的任何
投资建议，对投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
长电科技、公司、上市公司 指 江苏长电科技股份有限公司
国家集成电路产业投资基金股份有限公司和/或芯
交易对方 指
电半导体（上海）有限公司
产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋
交易标的、标的资产、标的股权 指 22.73% 股 权 以 及 芯 电 半 导 体 持 有 的 长 电 新 科
19.61%股权
长电科技以发行股份方式购买产业基金持有的长
电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯
该次交易、该次重组 指
电半导体持有的长电新科 19.61%股权，并募集配
套资金
产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体 指 芯电半导体（上海）有限公司
Semiconductor Manufacturing International
中芯国际 指 Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司），
芯电半导体最终控股股东
苏州长电新科投资有限公司和/或苏州长电新朋投
标的公司 指
资有限公司
长电新科 指 苏州长电新科投资有限公司
长电新朋 指 苏州长电新朋投资有限公司
STATSChipPACPte.Ltd.，标的公司下属经营主体，
星科金朋、STATSChipPAC、SCL 指
注册地：新加坡
SCC 指 星科金朋（上海）有限公司，星科金朋上海子公司
SCS 指 星科金朋新加坡厂
STATSChipPACKorea Ltd.注册地：韩国，星科金朋
SCK 指
韩国子公司
长电科技经营本部，对原长电科技母公司、芯长电
长电科技本部 指 子材料公司、滁州公司、宿迁公司的业务范围和经
营活动进行管理
长电先进 指 江阴长电先进封装有限公司
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上
海）有限公司发行股份购买资产协议》和/或《江
《发行股份购买资产协议》 指
苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投
资基金股份有限公司发行股份购买资产协议》
《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上
海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补充
指 和/或《江苏长电科技股份有限公司向国家集成电
协议》
路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产
协议之补充协议》
《江苏长电科技股份有限公司与芯电半导体（上
《股份认购协议》 指
海）有限公司之股份认购协议》
独立财务顾问、中银国际证券 指 中银国际证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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经中国证监会于 2017 年 5 月 10 日下发的《关于核准江苏长电科技股份有限
公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2017]663 号）文件核准，长电科技以发行股份方式购
买产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体
持有的长电新科 19.61%股权，并募集配套资金。
中银国际证券接受长电科技委托担任该次交易的独立财务顾问，依照《证券
法》、《重组办法》等法律法规的有关规定，对长电科技进行持续督导。本独立财
务顾问通过现场和非现场的方式对长电科技本次交易进行了持续督导，现就相关
事项进行核查并发表意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易基本情况
该次交易方案系上市公司以发行股份方式购买产业基金持有的长电新科
29.41%股权、长电新朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权。
同时，长电科技向芯电半导体非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过本次交易金额的 100%。
（二）交易资产过户情况
2017 年 6 月 19 日，标的资产产业基金持有的长电新科 29.41%股权、长电新
朋 22.73%股权以及芯电半导体持有的长电新科 19.61%股权过户及工商变更登记
事宜已经办理完毕，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的长电新
科、长电新朋新的《企业法人营业执照》。变更完成后，长电科技直接持有长电
新科 100%股权，直接和间接持有长电新朋 100%股权。
（三）募集配套资金情况
2017 年 6 月 12 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具“安永华
明（2017）验字第 61121126_B02 号”《验资报告》验证，截至 2017 年 6 月 8 日
止，产业基金和芯电半导体已完成将其持有的长电新科 49.02%的股权和长电新
朋 22.73%的股权转让给公司用以认缴公司本次发行股份增加的股本人民币
173,076,921 元。长电新科、长电新朋已取得江苏省苏州市工业园区工商行政管
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理局颁发的编号为 320594000201706010220、320594000201706010219 的变更后
的营业执照；此外，截至 2017 年 6 月 8 日止，公司已收到芯电半导体就上述非
公开发行股份募集配套资金所支付的认购资金人民币 2,654,999,969.60 元，其中
人民币 150,852,271.00 元用以增加股本。上述两项出资额溢价部分合计人民币
4,986,070,745.74 元，扣除发行费用人民币 48,608,928.67 元后净额为人民币
4,937,461,817.07 元，在公司办理注册资本及实收股本变更登记后计入资本公积。
（四）股份登记情况
2017 年 6 月 16 日长电科技办理完成新股登记手续，2017 年 6 月 19 日取得
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，长电
科技向交易对方产业基金作为支付对价发行的 129,791,394 股、向交易对方芯电
半导体作为支付对价发行的 43,285,527 股，及募集配套资金向认购对象芯电半导
体发行的 150,852,271 股人民币普通股（A 股），已完成登记。
综上，经本独立财务顾问核查，长电科技本次发行股份购买资产之交易双方
已按照经中国证监会核准的重组方案办理完成本次交易标的资产的过户，产业基
金、芯电半导体向长电科技交付标的资产的义务已经履行完毕，长电科技向产业
基金、芯电半导体发行的股份已经登记于产业基金、芯电半导体名下；长电科技
本次募集配套资金已经发行完成，相应股份已经登记于芯电半导体名下；长电科
技已按照相关规定履行了信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
该次交易的主要协议包括：产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产
协议》及补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》及
补充协议、芯电半导体与长电科技签订的《股份认购协议》。上述协议的生效条
件已全部达到，协议生效。
1、标的资产过户、现金认购股份、新增股份登记约定履行情况
截至目前，该次交易相关协议中关于标的资产过户、现金认购股份、新增注
册资本验资及新增股份的证券登记的约定已按照协议约定履行完毕。
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2、关于过渡期损益补偿约定及履行情况
该次交易过渡期间为自交易/评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日
（以资产过户工商登记之日为准）期间。标的资产过户工商登记完成时间为 2017
年 6 月 2 日，因此过渡期确定为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 5 月 31 日。
公司聘请审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡
期间损益情况进行了专项审计，并出具了《苏州长电新科投资有限公司过渡期损
益表专项审计报告》（安永华明（2017）专字 61254029_B02 号）、《苏州长电新
朋投资有 限公 司过渡 期损益表 专项 审计报 告》（安 永华 明（ 2017 ）专字第
61254029_B03 号）。根据审计结果，长电新科于过渡期间合并口径归属于母公司
净亏损额为 900,750,871.68 元人民币，长电新朋于过渡期间合并口径的净亏损额
为 1,165,696,331.62 元人民币。
根据上述专项审计报告及公司与产业基金、芯电半导体签署的《发行股份购
买资产协议之补充协议》约定，产业基金就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的
金额为 276,930,000.00 元，芯电半导体就标的资产过渡期亏损应向公司补偿的金
额为 176,637,245.94 元。
2017 年 9 月 13 日，公司收到产业基金支付的过渡期补偿款 276,930,000.00
元；2017 年 9 月 20 日，公司收到芯电半导体支付的过渡期补偿款 176,637,245.94
元。
综上，产业基金、芯电半导体已严格按照相关协议约定履行了过渡期损益补
偿义务。
3、关于业绩的补偿约定及履行情况
公司分别与产业基金、芯电半导体签订的《发行股份购买资产协议之补充协
议》约定，如长电新科、长电新朋于 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年
度称为“利润补偿期间”）分别实现的经审计合并净利润之和未达到 101,000 万
元（简称“预定净利润之和”），2019 年度结束后经公司指定的有证券从业资格
的会计师事务所出具专项审核意见，产业基金、芯电半导体应按协议约定补偿方
式及计算方法以现金对长电科技进行补偿。公司应当在 2017 年、2018 年、2019
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年每个会计年度结束后指定年审会计师事务所对长电新科、长电新朋分别进行审
计。
产业基金仅为了与长电科技战略合作、支持长电科技尽快完成对长电新科和
长电新朋的整合而对长电科技予以支持，不代表产业基金对长电新科、长电新朋
利润补偿期间业绩数据的认可或承诺。
按照上述协议约定，长电科技指定了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对长电新科、长电新朋 2018 年合并净利润分别进行审计，审计工作正在进行中。
经本独立财务顾问核查，截至本持续督导报告出具日，标的股权已按协议约
定过户至长电科技名下，本次交易所涉标的资产的过户手续已经完成。长电科技
已按照协议向交易对方产业基金、芯电半导体发行股份作为支付对价，并已完成
该等新增股份登记手续，产业基金与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》、
芯电半导体与长电科技签订的《发行股份购买资产协议》中关于标的资产过户、
现金认购股份、新增股份登记的相关约定已经履行完毕；长电科技已收到所募集
的配套资金，向配套资金认购对象发行的股份已经登记至认购对象名下，芯电半
导体与长电科技签订的《股份认购协议》已经履行完毕；标的资产过渡期亏损已
经由交易对方按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定向上市公司现金补
偿；交易对方关于标的资产业绩的补偿安排正按《发行股份购买资产协议之补充
协议》约定履行。
（二）相关承诺及履行情况
在该次交易中，交易各方分别就以下事项作出承诺：
承诺 履行
承诺事项
方 情况
“本公司将及时向长电科技提供本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
产 业 将依法承担赔偿责任。本公司及关联方向参与本次交易的各中
基金、 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
正常
芯 电 声明 副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
履行
半 导 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
体 陈述或者重大遗漏；本公司及关联方为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司及关联方所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉
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承诺 履行
承诺事项
方 情况
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给长电科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，本公司不转让在长电科技拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的营业执照信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的营业执照和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。”
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技
回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 个交
关于股 易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
产 业 正常
份锁定 低于发行价格的，本公司在本次交易中以标的资产认购取得的
基金 履行
的承诺 长电科技股份的锁定期自动延长 6 个月。如本公司前述关于本
次交易取得的长电科技股份的限售期承诺与中国证监会的最新
监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行
相应调整。本公司在本次交易中取得的股份上市后还应当遵守
证券监管部门其他关于股份限售的要求。”
“本公司在本次交易中以标的资产认购而取得的长电科技股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于
通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技
回购。本公司在本次非公开发行募集配套资金中认购的股份，
自该股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不
关于股 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电
芯 电
份锁定 科技回购。本次交易完成后 6 个月内，如长电科技股票连续 20 正常
半 导
期的承 个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 履行
体
诺 盘价低于发行价格的，本公司本次交易取得的长电科技股票的
锁定期自动延长 6 个月。如前述关于本次交易取得的长电科技
股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，
本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易
发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定
的要求。”
作为募 “本公司参与长电科技本次非公开发行股份募集配套资金认购
集配套 的资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法。本次非
芯 电
公开发行股份募集配套资金认购的资金未直接或间接来源于长 履行
半 导 资金认
电科技及其关联方，未通过与长电科技进行资产置换或其他交 完毕
体 购方的 易方式获得任何资金，不存在占用长电科技及其子公司的资金
承诺 或要求长电科技及其子公司提供担保的情形。”
作为长 “本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 29.41%股权、长
产 业 电新科、 电新朋 22.73%股权的交易对方，就本次交易涉及的有关事项作 履行
基金 长电新 出如下声明：1、本公司持有的长电新科、长电新朋股权系通过 完毕
朋股东 合法途径取得，该等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假
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承诺 履行
承诺事项
方 情况
的声明 出资、出资不实、抽逃出资等行为。2、本公司对长电新科、长
电新朋的股权拥有合法、完整的所有权，本公司是长电新科、
长电新朋实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形，也不
存在其他利益安排。本公司持有的长电新科、长电新朋股权不
存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规
范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。3、本公司与本次交
易聘请的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在
《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规
则》等法律法规规定的关联关系。”
“本公司作为长电科技发行股份购买长电新科 19.61%股权的
交易对方，就本次交易涉及的有关事项作出如下声明：1、本公
司持有的长电新科股权系通过合法途径取得，该等股权的出资
已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等行
作为长 为。2、本公司对长电新科的股权拥有合法、完整的所有权，本
芯 电
电新科 公司是长电新科实际股东，不存在委托持股、信托持股等情形， 履行
半 导
股东的 也不存在其他利益安排。本公司持有的长电新科股权不存在纠 完毕
体
声明 纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文
件或章程所禁止或限制转让的情形。3、本公司与本次交易聘请
的中介机构及项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司
法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规规定的关联关系。”
交易对
“本次交易的交易对方及主要管理人员，本人/本公司现作出如
方及其 下声明与保证：1、本人/本公司在最近五年内没有受过与证券
产 业 主要管 市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
基金、
理人员 大民事诉讼或者仲裁；2、本人/本公司在最近五年内不存在未 履行
芯 电
涉及诉 按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管 完毕
半 导
讼或仲 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行
体
裁及诚 中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查
或侦查的行政或司法程序。”
信情况
“本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投
资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产
避免同 管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。本公司仅作为国
产 业 业竞争 家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作， 正常
基金 说明和 择机退出所投资的项目，本公司对所有投资的集成电路封测行 履行
承诺 业企业不谋求控股权，也不从事具体的运营管理工作。本次交
易完成后，未来也不直接从事集成电路封测业务的具体经营管
理工作，避免与长电科技发生同业竞争情况。”
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司目前均未从事
与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式
直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。自本
避免同 次交易完成后，如本公司及本公司控制的公司存在与长电科技
芯 电
同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞争关系的 正常
半 导 业竞争
业务纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚 履行
体 承诺函 不符合注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得长电科
技股东大会或有权主管部门批准的，则将与长电科技存在同业
竞争的业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争
问题。”
10
承诺 履行
承诺事项
方 情况
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业目前均未
从事与长电科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何
形式直接或间接地从事与长电科技及其子公司相竞争的业务。
避免同 自本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业存在与
中 芯 正常
业竞争 长电科技同业竞争的情况，本公司承诺在两年内将存在同业竞
国际 履行
承诺函 争关系的业务纳入长电科技，如存在法律障碍或盈利能力较差
等原因尚不符合注入长电科技的条件的，或纳入长电科技未获
得长电科技股东大会批准的，则将与长电科技存在同业竞争的
业务或公司控股权转让给独立第三方，以解决同业竞争问题。”
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本
公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
减少和 何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利
产 业
规范关 用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
基金、
决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司 正常
芯 电 联交易
关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交 履行
半 导 的承诺 易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联
体 函 方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交
易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合
法权益。”
产 业 保持上 “在本次交易完成后，本公司将继续保持长电科技的独立性，
基金、
市公司 在资产、人员、财务、机构、业务上遵循独立原则，遵守中国 正常
芯 电
独立性 证监会有关规定，不利用长电科技违规提供担保，不占用长电 履行
半 导
承诺 科技资金。”
体
“本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用长电科技及其子公司之资金。本公司及本
公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利
减少和 用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营
芯 电
规范关 决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司及本公司 正常
半 导
联交易 关联方将采取措施尽量减少与长电科技及其子公司发生关联交 履行
体
的承诺 易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联
方将严格按照法律法规、规范性文件及长电科技公司制度的规
定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交
易条件和价格公正公允，确保不损害长电科技及其他股东的合
法权益。”
“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长
电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：1、本公司同
意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次
发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份
芯 电
均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电 正常
半 导 声明
科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独 履行
体
立董事。2、本公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之
间均不存在任何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后
三年内，本公司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电
科技任何其他股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或
11
承诺 履行
承诺事项
方 情况
作出类似安排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
“本公司就本次交易完成后长电科技董事会安排以及今后在长
电科技的股东大会、董事会的表决事宜承诺如下：1、本公司同
意：本次交易完成（为免疑义，本次交易完成以长电科技本次
发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的新增股份
均在上海证券交易所上市之日为准，以下同）后三年内，长电
产 业 科技董事会由九名董事构成的情况下，本公司将提名 2 名非独 正常
声明
基金 立董事（包括在本次交易完成前已经提名的 1 名董事）。2、本 履行
公司与本次交易完成后的长电科技其他股东方之间均不存在任
何一致行动关系。本公司承诺：本次交易完成后三年内，本公
司将独立行使投票权和其他股东权利，不与长电科技任何其他
股东方签订任何涉及长电科技的一致行动协议或作出类似安
排，不将投票权委托给任何其他股东方。”
长 电
科 技 “本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容
履行
及 全 声明 的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性
完毕
体 董 陈述或者重大遗漏负连带责任。”
事
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的
长 电 关于公 职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其
科 技 司填补 履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺公司董事会或薪
董 事 酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
回报措 正常
及 高 钩；5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股
施有关 履行
级 管 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
理 人 事项的 本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
员 承诺书 承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
2018 年，公司外部环境复杂多变，中美两国贸易摩擦不断升级，数字货币
市场大幅波动，4G 手机增长乏力等不利因素叠加，公司管理层面对各种挑战，
采取多项措施，保障了营业收入稳定，但是净利润同比下降较大。2018 年公司
实现营业收入 238.56 亿元，与上年持平。从各季度情况看，一、二季度营业收
入同比分别增长 9.27%及 9.72%，下半年受数字货币影响及市场需求变化，第三
季度营业收入同比增长 3.74%，第四季度同比下降 17.50%。受资产减值损失等
因素影响，2018 年公司实现归属于上市公司股东的净利润-9.39 亿元。
2018 年，公司与国内战略客户的业务合作进一步加深。通过整合协同星科
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金朋的先进封装技术和产能资源，成功导入战略客户 4.5G 和 5G 迭代产品，提
升和巩固了其核心供应商的地位。
2018 年，公司非公开发行 A 股股票项目顺利完成，2018 年末公司资产负债
率降低至 64.29%。随着产业基金成为公司的第一大股东，公司的治理结构得到
了进一步完善，公司的综合实力也得到了进一步加强。
2018 年，公司国际化经营团队初步形成。公司董事会聘任了李春兴博士为
公司 CEO 同时兼任星科金朋 CEO，其在半导体封装领域里有 20 余年资深经历，
拥有较强的国际化项目管理能力和领导能力；同时也聘任了新的首席财务长和首
席人力资源长，加强了公司经营团队的国际化管理能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年上市公司在外部环境复杂多变的形
势下总体保持了经营状况基本稳定。
四、公司治理结构与运行情况
（一）督导期内公司控制权变更未影响公司经营的稳定性
该次重组完成后，上市公司从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、
无实际控制人。督导期内公司控制权变更未影响公司经营的稳定性，具体如下：
1、控制权变更未改变公司的主营业务
公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯
片设计、制造。控制权变更前后，公司未改变业务或新增业务，不存在从事新业
务的情况。控制权变更后至 2018 年末，公司仍继续专注于集成电路的封装与测
试业务，主营业务及发展方向不变。
2、控制权变更未改变公司管理层组成
控制权变更后，公司组织架构、治理结构、内控体系、管理制度仍按照长电
科技内部治理文件及证券监管部门关于治理结构的规范要求保持不变。公司现任
高级管理人员 9 名，分别为李春兴、罗宏伟、赖志明、朱正义、田镇英、徐良辉、
穆浩平、沈一权和俞红，上述高级管理人员均由董事会选举，公司聘任。
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3、控制权变更未对公司治理规范及运行产生不利影响
控制权变更后至 2018 年末，公司在公司治理、信息披露、合规方面均保持
规范运行。
公司控制权变更后至 2018 年末，持股 5%以上主要股东均有浓厚的合规意识，
且无不良记录。自长电科技 2003 年上市以来，新潮集团作为曾经的控股股东、
王新潮先生作为曾经的实际控制人，无不良记录。作为芯电半导体的母公司，中
芯国际是香港上市公司，严格遵守公司治理制度，亦无不良记录。产业基金作为
国家级行业基金，合规意识浓厚。
在前次重组中，产业基金、芯电半导体分别出具《保持上市公司独立性承诺》：
“在本次交易完成后，将继续保持长电科技的独立性，在资产、人员、财务、机
构、业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，不利用长电科技违规提供
担保，不占用长电科技资金。”
自 2017 年 6 月公司控制权变更以来至 2018 年末，公司控制权变更未影响公
司经营的稳定性。
（二）督导期内公司治理总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相
关规定
2018 年度，上市公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活
动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步保持公司运作规范。上市公司
已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互
制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、
法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：
1、股东与股东大会
2018 年度，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘
请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股
东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。
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2、主要股东与上市公司
2018 年度，上市公司与主要股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保
持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在主要股
东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中
小股东的利益。
3、董事与董事会
2018 年度，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严
格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部
门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事
依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设
各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结
构的不断完善提供了坚实保障。
4、监事与监事会
2018 年度，监事会严格按照《 监事会议事规则》等规定和要求，认真履行
职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股
东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意
见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公
司和股东的合法权益。
5、信息披露合规及透明
2018 年度，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修
订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义
务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。
6、投资者关系管理
2018 年度，公司按照《信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设
定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者
了解公司生产经营等各方面情况。
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经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，长电科技根据《公司法》、《证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和中国证监会有关法律、
法规的要求，不断健全和完善公司法人治理结构，保持公司运作规范。上市公司
治理的总体运行情况符合中国证监会及证券交易所的相关规定。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的本次发行股份购
买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公
布的重组方案不存在重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次交易标的已经完成交割及登记过户，并履
行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；自本
次交易完成以来，上市公司治理结构保持完善，符合《上市公司治理准则》等法
律法规要求。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对长电科技本次交易的持续督
导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承
诺事项及履行情况。
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（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2018 年度持续督导报告暨持续
督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
俞 露 蒋志刚
中银国际证券股份有限公司
2019 年 4 月 26 日
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