证券代码：600584           证券简称：长电科技          编号：临 2019-017



                   江苏长电科技股份有限公司
         第六届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于 2019 年 4 月 15
日以通讯方式发出通知，于 2019 年 4 月 25 日在公司会议室召开。应到董事 9
人，实到董事 8 人，董事张文义先生授权委托独立董事 PAN QING（潘青）先生
出席会议并代为行使表决权；独立董事蒋守雷先生授权委托独立董事 PAN QING
（潘青）先生出席会议并代为行使表决权；独立董事范永明先生因公缺席会议，
公司监事及高级管理人员列席会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集
和召开符合《公司法》和《公司章程》。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
    （一）审议通过了《2018 年度董事会工作报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （二）审议通过了《总经理工作报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》 （详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司 2018 年年度报告》、《江苏长
电科技股份有限公司 2018 年年度报告摘要》）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （四）审议通过了《2018 年度财务决算报告》
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （五）审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配的预案》
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为-939,315,302.79 元。根据《公司章程》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
等相关规定，结合公司现阶段资金需求，拟定 2018 年度利润分配预案为：本年
度不派发现金红利，也不进行资本公积金转增股本，不送红股。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （六）审议通过了《关于本公司 2019 年度为全资子公司提供担保的议案》
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司 2019
年度为全资子公司提供担保的公告》）
    为满足全资子公司 2019 年度经营发展需要，并考虑到集团内部借款主体调
整等因素，公司拟提供总额度不超过 119 亿元人民币的担保，担保方式包括但不
限于信用担保、保函担保、抵质押担保、融资租赁担保、经营性租赁担保等；子
公司被担保业务方式包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行
承兑汇票、票据贴现、应付帐款保函、海关税费保函、应收帐款保理、国内证开
证及议付、国际证开证及押汇等。
    在股东大会批准上述担保额度的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司
董事长或董事长授权人根据各子公司的申请，在上述时间及额度内视各子公司资
金情况及业务需求予以安排具体担保事宜，包括但不限于确定担保方式、期限、
金额、担保协议条款等，并签署相关法律文件；同时授权董事长在上述担保总额
内，可根据实际情况在各子公司之间调配使用担保额度。
    在 2019 年年度股东大会召开日前，本公司为全资子公司在以上担保的总额
度内，签订的担保合同均为有效。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
       （七）会议逐项审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司日常关联交易
公告》）
    本事项构成了关联交易，公司独立董事就此事项进行了事前认可并发表了独
立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    7.1 与江阴新顺微电子有限公司发生的日常关联交易之 2019 年度预计情况。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王新潮、张春生、任
凯回避表决。
    7.2 与江苏长晶科技有限公司发生的日常关联交易之 2019 年度预计情况。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张春生、任凯回避表
决。
    7.3 与关联自然人担任董事的公司发生的日常关联交易之 2019 年度预计情
况及 2018 年度执行情况。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗回避表决。
    7.4 与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生的日常关联交易之 2019 年度预
计情况及 2018 年度执行情况。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王新潮、任凯回避表
决。
    7.5 与江苏新潮科技集团有限公司及其子公司等发生的日常关联交易之 2019
年度预计情况及 2018 年度执行情况。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王新潮、刘铭回避表
决。
    本议案需提交股东大会审议。
    （八）审议通过了《关于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的议
案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关
于使用阶段性闲置自有资金购买银行理财产品的公告》）
    为提高资金使用效率，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司及控股子
公司拟利用暂时闲置的资金以及银行票据业务保证金进行低风险的银行短期理
财产品投资，盘活资金，提高收益。
    公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （九）审议通过了《关于公司 2019 年度申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及控股子公司 2019 年度生产经营计划、投资计划的资金需求，
本年度公司拟向银行申请不超过 220.5 亿元人民币的综合授信额度。综合授信项
下业务方式包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、
票据贴现、保函、保理、国内证开证及议付、国际证开证及押汇、委托贷款等。
    上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额、期限、实施时间
等将视公司运营资金的实际需求来确定。
    在股东大会批准以上综合授信额度事项的前提下，公司董事会提请股东大会
授权董事长及其授权签署人签署上述范围内的银行借款合同、银行承兑汇票协议、
远期信用证、与贷款相关的资产抵押或股权质押合同等相关文件。
    在 2019 年年度股东大会召开日前，本公司在授信额度内向银行等金融单位
申请办理的业务均为有效。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》（详见上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公
告》）
    公司独立董事就此事项发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十一）审议通过了《关于计提坏账准备及母公司长期股权投资减值准备
的议案》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公
司关于计提资产减值准备的公告》）
    公司独立董事就此事项发表了独立意见；审计委员会出具了书面审核意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十二）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏
长电科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十三）审议通过了《江苏长电科技股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司
2018 年度内部控制评价报告》）
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （十四）审议通过了《关于子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分
募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的议案》（详见上海证券交易
所 网 站 www.sse.com.cn 《 江 苏 长 电 科 技 股 份 有 限 公 司 关 于 子 公 司 STATS
ChipPAC Pte. Ltd.出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回之关联
交易暨由本公司及子公司提供担保的公告》、《江苏长电科技股份有限公司关于
子公司 STATS ChipPAC Pte. Ltd.出售资产相关事项涉及部分募集资金投资项目
的公告》）
    本次出售包括部分募集资金投资项目的资产并经营性租回暨关联交易的具
体方案及表决情况如下：
    14.1 出售资产定价依据及出售价格
    本次出售资产为星科金朋新加坡厂的部分生产设备，设备原值共计
16,894.24 万美元，截至 2019 年 4 月末预计设备净值共计 11,297.03 万美元，评
估值共计 12,179.74 万美元。以江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字
[2019]第 144-1 号、144-2 号评估报告的评估值为依据，经双方协商，出售价格为
12087.82 万美元（含税）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗、张春生、任
凯回避表决。
    14.2 出售资产涉及部分募集资金投资项目事项
    上述出售的生产设备中，包括公司募投项目“eWLB 先进封装产能扩张及配
套测试服务项目”中以募集资金购买的部分设备，该部分设备原值共计 12,055.33
万美元，截至 2019 年 4 月末预计设备净值共计 8,368.93 万美元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗、张春生、任
凯回避表决。
    14.3 出售资产之经营性租回
    为维持新加坡厂现有的生产能力以满足客户的需要 ，星科金朋拟向买方以
经营性租赁的方式租回该等出售设备，租赁期限不超过三年，租金总额不超过
5,000 万美元。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗、张春生、任
凯回避表决。
    14.4 长电科技及子公司为出售资产之经营性租赁提供担保

    1、由长电科技对上述经营性租赁之租金提供不可撤销的担保，并向芯晟租

赁提供租赁保证金 242 万美元；
    2、由 JCET-SC 将其持有的星科金朋 5%的股权质押给芯晟租赁。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事高永岗、张春生、任
凯回避表决。
    在股东大会批准上述业务的前提下，公司董事会提请股东大会授权公司董事
长或董事长授权人签署相关法律文件，子公司相关法律文件由其有权签字人签署。
    公司独立董事就上述交易进行了事前认可并发表了独立意见；审计委员会出
具了书面审核意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    本议案需提交股东大会审议。
    （十五）审议通过了《董事会换届选举的议案》
    鉴于本公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规
定，须进行换届选举。
    公司第七届董事会由 9 名董事组成。经提名委员会审核，同意提名周子学先
生、高永岗先生、张春生先生、任凯先生、Choon Heung Lee（李春兴）先生、
罗宏伟先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；同时，根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名石瑛女士、
PAN QING（潘青）先生、李建新女士为公司第七届董事会独立董事候选人。上
述九名董事简历见附件。
    独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
    独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案需提交股东大会审议通过。
    （十六）、会议决定于 2019 年 5 月 17 日召开 2018 年年度股东大会，具体
内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《江苏长电科技股
份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》


    特此公告！


                                         江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年四月二十六日
附：董事候选人简历

    周子学，现任中芯国际集成电路制造有限公司董事长、执行董事，及中芯国
际若干附属公司之董事。周博士亦任中国电子信息行业联合会副会长兼秘书长，
中国半导体行业协会理事长。周博士拥有电子科技大学管理学硕士学位及华中师
范大学经济学博士学位。周博士在工业和信息化领域有逾三十年的经济运行调节、
管理工作经验。出任现职前，周博士在工业和信息化部工作，曾任总经济师、财
务司司长等职，在此之前，彼曾于信息产业部、电子工业部、机械电子工业部的
不同部门和国营东光电工厂工作。周博士现任云南南天电子信息产业股份有限公
司（深圳证券交易所上市公司：000948）独立董事、青岛海信电器股份有限公司
（上海证券交易所上市公司：600060）独立董事。
    高永岗，男，1965 年 3 月出生，中国国籍，高级会计师，澳洲注册会计师；
南开大学国际商学院毕业，管理学博士。现任本公司董事、中芯国际执行董事兼
联席公司秘书、战略规划执行副总裁、首席财务官，并兼任中芯国际若干关联公
司之董事、董事长。历任大唐电信科技产业集团总会计师，大唐电信科技产业控
股有限公司董事、高级副总裁，大唐电信集团财务有限公司董事长，大唐投资管
理（北京）有限公司董事长，大唐高新创业投资有限公司执行董事，海南大唐发
控股权投资基金管理有限公司董事长，大唐创业投资（海南）有限公司董事长，
海南信息产业创业投资基金执行事务合伙人委托代表，中芯国际董事，中国会计
学会常务理事，南开大学、天津财经大学、天津工业大学等大学兼职导师，财政
部评审专家。拥有 20 多年的财务管理工作经验，先后在商业、工业、市政公用
事业及综合性企业等行业的国有、民营、合资（独资）企业、政府机关担任财务
负责人或总会计师，在财务管理及投融资领域有丰富的实践经验和理论研究，曾
主持多个国家级、省部级重点研究项目并发表多篇著作。
    张春生，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，中共党员；中国人民大学世界
经济专业毕业，经济学硕士。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司副总
裁、本公司董事。历任中远对外劳务合作公司研发部经理，中远人力资源开发公
司办公室主任，信息产业部经济体制改革与经济运行司经济调节处正处级干部、
处长，工业和信息化部财务司综合处处长、财经政策处处长，中国电子信息产业
发展研究院副院长。
    任凯，男，汉族，1972 年 4 月生，中国国籍，中国共产党党员，高级工程
师；哈尔滨工程大学工业外贸专业毕业，大学本科学历。现任华芯投资管理有限
责任公司董事、副总裁、本公司董事，并兼任产业基金若干关联公司之董事、董
事长。历任国家开发银行评审二局评审三处副处长、评审四处副处长、评审四处
处长。长期从事装备、电子领域的贷款项目评审和投资业务工作，熟悉产业政策，
对集成电路及相关产业有深刻理解，在开发银行评审二局工作期间，带领团队完
成了上百个重大项目评审，年均评审承诺额超千亿元，累计在集成电路领域承诺
贷款达 300 多亿元，具有丰富的投资管理经验。
    Choon Heung Lee（李春兴），男，美国凯斯西储大学理论固体物理博士。现
任本公司首席执行长（CEO）兼星科金朋 CEO，同时兼任本公司若干附属公司
之董事、董事长。历任安靠研发中心负责人、全球采购负责人、高端封装事业群
副总、集团副总、高级副总、首席技术长（CTO）。在半导体领域有 20 年的广泛
封装经验，拥有较强的国际化项目管理能力和领导能力，在初创、扭转和快速变
化的环境中实现收入、利润和业务增长目标方面取得了多项可验证的成功经历。
李春兴先生目前拥有专利 59 件，并在国际上发表了 19 篇学术论文。
    罗宏伟，男，1960 年出生，中国国籍，中共党员，本科毕业，高级经济师。
现任本公司执行副总裁、长电科技本部总经理，并兼任本公司若干附属公司之董
事。历任江阴晶体管厂设备科长、江苏长电科技股份有限公司 IC 厂厂长、生产
部部长、总经理助理、副总经理。
    石瑛，女，1963 年 12 月出生，中国国籍，中共党员，教授级高级工程师、
工商管理硕士、哈佛大学访问学者。现任中国半导体行业协会支撑业分会秘书长；
集成电路材料产业技术创新战略联盟秘书长；北京多维电子材料技术开发与促进
中心主任；宁波芯盟电子材料有限公司总经理。历任北京有色金属研究总院高级
工程师、科研处副处长、教授级高工；有研半导体材料股份有限公司总经理助理、
有研新材料股份有限公司总经理助理。2017 年被聘为国家新材料产业发展专家
咨询委员会委员。近 15 年来专注于微电子材料领域科技创新与产业技术与发展
战略、基于信息网络技术的科技项目全生命周期管理等。主持和参与国家科技攻
关、863 计划、国家科技平台、国家高技术产业化示范工程、北京市科技专项计
划等国家和省级项目 10 余项；主持和参与集成电路及先进封装和半导体材料领
域科技发展战略研究和国家科技发展规划研究近 10 项；主持设计并完成基于课
题全生命周期和过程控制的项目管理网络化平台。兼任唐山三孚硅业股份有限公
司独立董事、上海正帆科技股份有限公司独立董事。
    PAN QING（潘青），男，1974 年出生，美国国籍。北京外国语大学本科毕
业、美国波士顿东北大学获 MBA 及会计学硕士双学位；拥有美国、中国、香
港三地注册会计师执业执照。现任诺亚财富集团旗下歌斐资产管理公司、管理合
伙人兼 CFO，本公司独立董事。曾任德勤会计师事务所资深审计合伙人。
    李建新，女，1958 年 12 月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级会计师、
注册会计师、国土资源经济研究员职称。现任中国总会计师协会航天分会会长。
历任中国地质大学管理干部学院教师、地质矿产部审计局处长、副局员；审计署
社会保障审计局、农业审计司、教育审计局、长沙特派员办事处、社会保障审计
司、新闻报刊审计局等副局长、副司长、局长、特派员、司长；中国航天科工集
团公司董事会秘书、副总会计师等职。曾兼任中国地质大学、南京审计学院、首
都经贸大学兼职教授和校外导师、审计署审计科研所博士后导师等。