证券代码：600584          证券简称：长电科技       公告编号：临 2020-030


                   江苏长电科技股份有限公司
      关于收到重大资产重组之业绩补偿款的公告


本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）于 2017
年 5 月 10 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关
于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663 号）文件。公
司根据相关规定办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项（以下简称
“重大资产重组”）：2017 年 6 月 2 日，本次交易中发行股份购买的国家集成电
路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）持有的苏州长电新科投
资有限公司（以下简称“长电新科”或“标的公司”）29.41%股权、苏州长电新
朋投资有限公司（以下简称“长电新朋”或“标的公司”）22.73%股权以及芯电
半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）持有的长电新科 19.61%股
权过户及工商变更登记事宜办理完毕；2017 年 6 月 16 日，长电科技向交易对方
产业基金、芯电半导体作为支付对价发行的 173,076,921 股人民币普通股（A 股），
以及募集配套资金向认购对象芯电半导体发行的 150,852,271 股人民币普通股（A
股），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。


    一、重大资产重组相关资产业绩补偿约定
    （一）根据公司与产业基金签署的《江苏长电科技股份有限公司向国家集成
电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
    甲方：长电科技，乙方：产业基金
    2、补偿
    2.1 长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019 年度称为“补偿期间”）
实现的经甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格的会计师事务所
审计的合并财务报表净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以
下称为“预定净利润”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补），补偿期间长电新
朋实现合并财务报表净利润之和不低于 101,000 万元（以下称为“预定净利润之
和”，不考虑对以前年度未弥补亏损的弥补，并且如果补偿期间任何年度发生亏
损，则该年度净利润计为零）。乙方仅为了双方战略合作、支持甲方尽快完成对
长电新科和长电新朋的整合而根据本补充协议第 2 条的规定对甲方予以支持,不
代表乙方对该数据的认可或承诺。
    2.2 如长电新朋补偿期间累计实现的实际合并财务报表净利润之和未达到
预定净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017 年过
渡期损益补偿金额，并且如果补偿期间任何年度发生亏损，则该年度净利润计为
零）。乙方应补偿金额＝（预定净利润之和－长电新朋利润补偿期间实现合并财
务报表净利润之和）×77.27%×29.41% +（预定净利润之和－长电新朋利润补偿
期间实际合并财务报表净利润之和）×22.73%－乙方对长电新科和长电新朋过渡
期中 2017 年发生的损益补偿总金额。双方确认，尽管有本公式约定，在任何情
况下，乙方在本条款项下应补偿金额最高不超过人民币 10,000 万元（不包括乙
方对 2016 年过渡期损益补偿金额）。
    2.3 2019 年度结束后甲方指定届时为其提供年审服务的具有证券从业资格
的会计师事务所在审计基础上对长电新朋在补偿期间实现的合并净利润之和与
预定净利润之和间的差异出具专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行补偿
义务的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义
务。
    2.4 甲方向乙方承诺，补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所产生
的损益外，无其他损益因素。甲方承诺，不应采取任何措施致使本应由长电新朋
享有的收入和利润转移至长电新科、甲方或甲方其他关联方或以任何形式控制的
其他个人或实体，也不应采取任何措施致使长电新朋承担本不应承担的任何成本
和费用。
    2.5 双方同意，乙方支付本条项下的补偿以芯电半导体（上海）有限公司就
补偿期间的预定净利润依照《江苏长电科技股份有限公司向芯电半导体（上海）
有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》向甲方承担补偿义务为前提。若因
任何原因导致芯电半导体（上海）有限公司无须承担相关补偿义务，乙方亦同时
豁免根据上述约定承担补偿的责任。
    （二）根据公司与芯电半导体签署的《江苏长电科技股份有限公司向芯电半
导体（上海）有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定：
    甲方：长电科技，乙方：芯电半导体
    2、利润补偿
    2.1 乙方向甲方承诺：按照长电新科 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019
年度称为“利润补偿期间”）实现的经甲方指定具有证券从业资格会计师事务所
审计的合并净利润分别不低于 7,000 万元、38,000 万元和 56,000 万元（以下称为
“承诺净利润”），利润补偿期间长电新科实现合并净利润之和不低于 101,000 万
元（以下称为“承诺净利润之和”）的口径，按下文计算方式提供利润补偿。
    2.2 如长电新科 2017 年、2018 年、2019 年累计实现的实际净利润之和未达
到承诺净利润之和，则乙方应以现金方式对甲方进行补偿（扣除乙方对 2017 年
过渡期损益补偿金额）。
    乙方应补偿金额＝（承诺净利润之和－长电新科利润补偿期间实际合并净利
润之和）×77.27%×19.61%－乙方对 2017 年过渡期损益补偿金额（如有）。双
方确认, 尽管有本公式约定，乙方在本补充协议项下利润补偿金额最高不超过人
民币 153,041,735 元－乙方对长电新科 2017 年过渡期损益补偿总金额（如有）。
    2.3 2019 年度结束后甲方指定有证券从业资格的会计师事务所在对长电新
科进行审计基础上出具长电新科在利润补偿期间的实现合并净利润之和与承诺
净利润之和间差异的专项审核意见。按照本协议确定乙方应当履行利润补偿义务
的，乙方应在上述专项审核意见出具之日起三十日内向甲方履行现金补偿义务。
    2.4 甲方向乙方承诺，利润补偿期间内，长电新科除因持有长电新朋股权所
产生的损益外，无其他损益因素。


    二、重大资产重组相关资产利润补偿期间（2017-2019 年度）审计情况
    公司聘请审计机构安永华明会计师事务所（ 特殊普通合伙）在利润补偿期
间每年对长电新科、长电新朋进行审计，并于 2019 年度结束后在年审基础上对
标的资产利润补偿期间实现的合并净利润之和与预定净利润之和间的差异进行
专项审计，于 2020 年 7 月 13 日出具了《江苏长电科技股份有限公司实际盈利数
与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 说 明 专 项 审 核 报 告 》（ 安 永 华 明 (2020) 专 字 第
61121126_B04 号），报告显示：长电新科 2017 年、2018 年、2019 年经审计净利
润分别为-79,478.64 万元、-181,025.08 万元、-37,299.12 万元，合计-297,802.84
万元；长电新朋 2017 年、2018 年、2019 年经审计净利润分别为-79,377.50 万元、
-180,986.52 万元、-37,280.92 万元，合计-297,644.94 万元。
    长电新科在利润补偿期间（2017-2019 年度）实现的合并净利润之和未达到
承诺净利润之和 101,000 万元。
    长电新朋在利润补偿期间（2017-2019 年度）实现的合并净利润之和未达到
承诺净利润之和 101,000 万元。


    三、收到标的资产业绩补偿的情况
    根据《发行股份购买资产协议之补充协议》相关条款，产业基金于 2017 年
9 月 13 日支付的过渡期损益补偿款 27,693 万元人民币中已包含长电新朋 2017
年 1-5 月过渡期损益补偿金额 1.1 亿元人民币，因此产业基金无需再向本公司支
付业绩补偿期间的补偿款；芯电半导体需向公司支付业绩补偿款 82,129,655.56
元人民币。
    2020 年 8 月 4 日，公司收到交易对方芯电半导体向公司支付的业绩补偿款
82,129,655.56 元人民币。
    产业基金和芯电半导体对标的资产的业绩补偿已按照协议约定履行完毕。


    四、收到的业绩补偿款对公司当期业绩的影响
    按照《企业会计准则》的相关规定，公司于 2017 年末对上述业绩补偿款进
行最佳估计并将预计金额计入资本公积。
    本次收到芯电半导体的业绩补偿款不影响公司当期损益。
    特此公告。


                                                江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                               二〇二〇年八月四日