证券代码：600584        证券简称：长电科技            编号：临 2020-062




              江苏长电科技股份有限公司关于
公司及控股子公司与长电集成电路（绍兴）有限公司
                         关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     本次关联交易已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股
东大会审议批准，不会对公司生产经营产生重大影响。
     过去12个月，公司控股子公司STATS ChipPAC Pte. Ltd.（以下简称“星
科金朋”）与长电集成电路（绍兴）有限公司（以下简称“长电绍兴”）发生知识
产权许可费235.83万元人民币；公司与中芯长电半导体（江阴）有限公司发生厂
房租赁及动力费2,863.13万元人民币。


    一、关联交易概述
    2020 年，公司及控股子公司江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电
先进”）预计与关联方长电绍兴发生厂房设备租赁、委托开发等关联交易 8,000
万元人民币，具体如下：
    （一）委托开发产品
    公司委托长电绍兴开发产品，长电绍兴依据公司要求及计划完成相应产品的
开发任务。2020 年开发费预计不超过 2,500 万元人民币。
    （二）房屋租赁、设备租赁
    因长电绍兴尚处于基建阶段，其拟向长电先进承租部分厂房、办公区及设备，
用于其生产经营管理，租赁期一年。2020 年租金总额预计不超过 3,300 万元人
民币，其中房屋租金 300 万元人民币，设备租金 3,000 万元人民币。
      （三）生产辅助支持
      长电先进向长电绍兴提供动力、水电、实验室等生产辅助性支持，2020 年
辅助性费用预计不超过 2,200 万元人民币。
      根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事、首席执行长郑力先生兼
任长电绍兴董事长，董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事，长电绍兴为本公
司关联方，本次交易构成关联交易。
      本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
      截至本次关联交易为止，过去 12 个月，公司与长电绍兴或与其他关联人之
间交易类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%
以上。


      二、关联方介绍
      （一）关联方关系介绍
      根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司关联自然人郑力先生兼任长电
绍兴董事长、吴宏鲲先生兼任长电绍兴董事，长电绍兴为公司关联方，本次交易
构成关联交易。
      （二）关联方基本情况
      1、基本情况

公司名称                 长电集成电路（绍兴）有限公司
企业类型                 有限责任公司(中外合资)
注册资本                 500,000 万元人民币
法定代表人               梁新夫
注册地址                 浙江省绍兴市越城区临江路 500 号
                         半导体集成电路和系统集成产品的生产制造、测试和销售；半
经营范围                 导体集成电路和系统集成产品的技术开发、技术转让、技术服
                         务。



      2、股权结构

序号                              股东名称                         持股比例
  1      绍兴越城越芯数科股权投资合伙企业（有限合伙）                   39.00%
  2      国家集成电路产业投资基金股份有限公司                           26.00%
  3      星科金朋                                                       19.00%
  4      浙江省产业基金有限公司                                         16.00%
    3、业务状况
    长电绍兴专注于集成电路高端封测技术研发、制造和销售。
    4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它
关系
    截至公告日，公司控股子公司星科金朋持有长电绍兴 19%股权，公司董事、
首席执行长郑力先生兼任长电绍兴董事长，董事会秘书吴宏鲲先生兼任长电绍兴
董事。
    5、主要财务指标
    长电绍兴成立不足一年，尚无经审计财务数据。



       三、关联交易标的基本情况
    （一）委托开发产品
    公司委托长电绍兴依据公司要求及计划进行产品开发，长电绍兴本着诚实信
用与长期合作的原则合理报价，同时参照市场独立第三方同类交易的价格由双方
协商确定。
    （二）房屋租赁、设备租赁
    1、房屋租赁
    本次租赁标的房屋位于江阴市澄江街道长山路 78 号，房屋所有权人为长电
科技，由长电科技出租给子公司长电先进使用，现根据实际需要，长电先进将其
中 2,750.55 平方米厂房转租给长电绍兴。
    2、设备租赁
    本次出租设备所有权人为长电先进，购于 2013 年至 2019 年，主要用于一些
产品的开发和验证；设备原值共 1.91 亿元人民币，截至 2020 年 9 月 30 日，已
累计计提折旧 2000 万元人民币，未计提资产减值准备，设备账面净值 1.71 亿元
人民币。为进一步提高设备利用率，将其出租给长电绍兴。
    上述出租的房屋、设备产权清晰，除房屋由公司抵押给中国进出口银行江苏
省分行外，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施。
    3、定价原则和方法
    长电绍兴向公司控股子公司长电先进承租房屋、设备等，均依照实际购建、
折旧成本，合理加成一定的管理费，并参照市场独立第三方同类交易的价格，由
双方协商确定交易价格，并按季结算。
    （三）生产辅助支持
    公司控股子公司长电先进向长电绍兴提供动力、水电、实验室等生产辅助性
支持，交易价格均依照实际成本，合理加成，由双方协商确定，并按季结算。


       四、关联交易主要内容和履约安排
    （一）委托开发产品
    1、合同主体：公司与长电绍兴
    2、合作内容：长电绍兴按照合同中约定的条件，包括但不限于交付时间、
内容、形式等，将开发成果交付给公司。双方同意，本合同产生的全部开发成果，
包括但不限于长电绍兴向公司交付的技术方案、技术样品、及其相关的文档、软
件代码、建议书或报告等（若有）归公司所有。长电绍兴根据合同约定为公司提
供技术开发服务而产生的所有知识产权归长电绍兴和公司共有。
    3、交付与验收：长电绍兴根据本合同约定按期将开发成果交付给公司。公
司自交付日起七日内，在长电绍兴所在地或公司指定的其他地点，依照约定的验
收标准和验收方法对开发成果进行评审验收。第一次评审验收未通过的，长电绍
兴应采取任何必要的措施修改开发成果，并自收到公司通知之日起十五日内再次
提交给公司。第二次仍不通过的，公司有权选择要求长电绍兴继续修改完善开发
成果或者书面通知长电绍兴终止本项目合同。
    4、交易价格：2020 年预计不超过 2,500 万元人民币。
    5、支付方式：现金。
    6、生效条件及期限：本合同自双方签字盖章后生效，合同期一年，公司作
为委托方有权以书面通知的形式终止本合同。
    7、违约责任：一方违反本合同约定的，应及时采取合理措施纠正其违约行
为。任一方违反本合同约定，因此给另一方造成损失的，应赔偿守约方的直接损
失。
    （二）房屋租赁、设备租赁
    1、合同主体：长电先进与长电绍兴
    2、房屋租赁：长电先进将其承租的坐落于江阴市澄江街道长山路 78 号长电
科技城东厂区内高脚位集成电路生产项目主厂房 GHJ 区及辅助用房转租给长电
绍兴，面积 2,750.55 平方米，租金不超过 300 万元。
    3、设备租赁：长电先进向长电绍兴出租相关设备，设备的所有权归长电先
进所有，长电绍兴仅在租赁期内在本协议约定的范围内拥有该租赁设备的使用权。
设备租金不超过 3,000 万元。
    4、结算方式及期限：现金，按季结算。
    5、违约责任：任何一方违约需向守约方承担相应的违约赔偿责任。
    6、生效条件及期限：本协议自双方签字盖章后生效，合同期一年。
    （三）生产辅助支持
    1、合同双方：长电先进与长电绍兴
    2、生产辅助支持：长电先进为长电绍兴提供辅助性生产支持，并委派专人
作为负责人为长电绍兴提供服务。
    3、动力服务：长电先进负责为长电绍兴提供相应的动力源，具体动力费用
由双方根据实际发生费用按面积占比分摊结算。
    4、结算方式及期限：现金，按季结算。
    5、违约责任：任何一方违约需向守约方承担相应的违约赔偿责任。
    6、生效条件及期限：本协议自双方签字盖章后生效，合同期一年。


    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司及控股子公司与长电绍兴之间发生的关联交易符合双方正常的生产经
营需要，有利于双方良好合作，充分发挥协同作用。交易事项遵循公开、公平、
公正的原则，交易价格按照交易类别采用实际成本合理加成或参照市场独立第三
方同类交易的价格为定价依据，由双方协商确定，公平合理；不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司的独立性，不会对公司生产经
营产生重大影响，总体是积极、有益的。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会审议
    2020 年 10 月 30 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司及控股子公司与长电集成电路（绍兴）有限公司关联交易的议案》。在对
该事项的审议表决中，关联董事郑力先生回避表决。
    本次交易无需提交股东大会批准。
    （二）独立董事事前认可声明和独立意见
    1、事前认可声明
    （1）我们认为公司及控股子公司与长电绍兴之间发生的关联交易事项符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司
的独立性，不会对公司生产经营产生重大影响。
    （2）我们同意将《关于公司及控股子公司与长电集成电路（绍兴）有限公
司关联交易的议案》提交公司第七届董事会第六次会议审议。
    2、独立意见

    （1）2020 年，公司及控股子公司预计与长电绍兴发生厂房设备租赁、委托
开发等关联交易 8,000 万元，关联交易价格按照交易类别采用实际成本合理加成
或参照市场独立第三方同类交易的价格为定价依据，由双方协商确定，公平合理，
符合公司的利益，未损害其它股东的合法权益，不会对公司生产经营产生重大影
响。
    （2）本次关联交易事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过，审议该
议案时，关联董事按要求回避了表决，决策程序符合有关法律法规的规定。


       七、上网公告附件
    （一）独立董事对公司及控股子公司与长电集成电路（绍兴）有限公司关联
交易事项的事前认可声明
    （二）独立董事对公司及控股子公司与长电集成电路（绍兴）有限公司关联
交易事项的独立意见



    特此公告！


                                        江苏长电科技股份有限公司董事会
                                                  二○二○年十月三十日