江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
长电科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏长电科技股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：江苏长电科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法（2020 修正）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏长电科技
股份有限公司（以下简称“长电科技”、“发行人”或“公司”）委托，就发行人非公
开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意
见书。
本所在《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限公司 2020 年
非公开发行股票的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技
股份有限公司 2020 年非公开发行股票的律师工作报告》中发表法律意见的前提、
假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等
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长电科技 法律意见书
专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随同其他申报文件
一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的批准和授权
1、2020 年 8 月 19 日，长电科技召开第七届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>
的议案》《关于<公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《公司关于
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关
于开立募集资金专户的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2020 年 9 月 16 日，长电科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行相关的议案。
（二）中国证监会的批准
2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了长电科技本次
非公开发行股票的申请。
2020 年 12 月 28 日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准江苏长电
科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605 号），核准长电
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长电科技 法律意见书
科技非公开发行不超过 18,000 万股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次发行已取得全部必要
的批准和授权，具备实施的条件。
二、本次发行的过程和结果
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“牵头主承销商”）担任
本次发行的牵头主承销商，国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”或“联
席主承销商”）以及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“联席主
承销商”）担任本次发行的联席主承销商。经核查，本次发行的询价对象与询价
过程、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
经本所律师核查，发行人与本次发行的牵头主承销商、联席主承销商于 2021
年 4 月 6 日以电子邮件及快递的方式共向 152 名符合条件的投资者发送了认购邀
请文件。具体包括：发行人前二十大股东 18 家（不含关联方）、25 家证券投资
基金管理公司、15 家证券公司、9 家保险机构、62 家一般法人投资者、14 家有
限合伙企业、3 家 QFII 投资者及 6 名个人投资者。
除上述 152 名投资者之外，在本次发行申购报价日之前，发行人、牵头主承
销商、联席主承销商共收到 5 名新增投资者的认购意向。发行人、牵头主承销商、
联席主承销商通过电子邮件的方式向该 5 名投资者发送了认购邀请文件。
上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排
和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、申购定金、认购对象同
意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容符合有
关法律法规的规定，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第
一次临时股东大会决议规定的作为本次非公开发行对象的资格和条件。
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（二）本次发行的申购报价及保证金缴纳情况
经本所律师见证，2021 年 4 月 9 日 8:30 至 11:30 期间，主承销商共收到 25
单申购报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，
参与申购报价的其他投资者均已按要求足额缴纳了申报保证金。
申购报价具体情况如下：
序 是否关 申购价格（元 申购金额（万
申购对象名称
号 联方 /股） 元）
31.83 15,000
1 河南战兴产业投资基金（有限合伙） 否 30.06 15,000
28.30 15,000
29.05 15,000
2 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 否 28.80 16,000
28.30 17,000
3 广发基金管理有限公司 否 28.32 46,500
4 宁波保税区永谐国际贸易有限公司 否 28.90 15,000
5 浙江韦尔股权投资有限公司 否 28.30 15,000
6 吕大龙 否 28.60 15,000
29.50 20,000
7 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 否 29.00 20,000
28.30 20,000
中国平安人寿保险股份有限公司-投连
8 否 28.35 15,000
-个险投连
平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理
9 否 28.35 15,000
产品
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精
10 否 32.17 15,000
选 5 号集合资产管理产品
新华人寿保险股份有限公司-传统-普
11 否 28.50 20,000
通保险产品-018L-CT001 沪
新华人寿保险股份有限公司-新传统产
12 否 28.50 15,000
品2
13 张勤 否 28.30 15,000
14 兴证全球基金管理有限公司 否 28.41 23,400
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长电科技 法律意见书
15 申万宏源证券有限公司 否 28.30 15,000
32.50 30,900
16 中国国际金融股份有限公司 否
29.50 37,800
30.33 16,000
17 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 否
28.33 30,000
32.54 26,400
18 诺德基金管理有限公司 否 30.07 39,400
29.06 45,400
19 徐永珍 否 30.28 15,000
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
20 否 28.37 15,000
限合伙）-正心成长私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
21 限合伙）-正心谷（檀真）价值中国专 否 28.37 15,000
享私募证券投资基金
35.00 30,500
22 中国银河证券股份有限公司 否 29.50 36,000
28.30 37,100
29.50 20,000
23 Abu Dhabi Investment Authority 否 29.00 22,500
28.50 25,000
JPMorgan Chase Bank, National
24 否 28.45 20,200
Association
31.01 15,000
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限
25 否 29.20 15,200
合伙）
28.31 15,500
经核查，本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳申购保
证金人民币 1,500 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 10%。参与认购
的 25 家投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，
其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定。
（三）本次发行的询价结果
2021 年 4 月 9 日申购报价期间结束后，保荐机构和联席主承销商根据询价
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长电科技 法律意见书
对象的申购报价情况，最终确定本次发行的发行价格为 28.30 元/股；发行股份
总数为 176,678,445 股；募集资金总额为 4,999,999,993.50 元。具体认购对象、
获配股数及获配金额如下：
获配数量 获配金额
序号 获配发行对象
（股） （元）
1 广发基金管理有限公司 16,431,095 464,999,988.50
2 诺德基金管理有限公司 16,042,402 453,999,976.60
3 中国国际金融股份有限公司 13,356,890 377,999,987.00
4 中国银河证券股份有限公司 13,109,540 370,999,982.00
5 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 10,600,706 299,999,979.80
6 Abu Dhabi Investment Authority 8,833,922 249,999,992.60
7 兴证全球基金管理有限公司 8,268,551 233,999,993.30
JPMorgan Chase Bank, National
8 7,137,809 201,999,994.70
Association
9 青岛德泽六禾投资中心（有限合伙） 7,067,137 199,999,977.10
新华人寿保险股份有限公司-传统-普通保
10 7,067,137 199,999,977.10
险产品-018L-CT001 沪
11 颐和银丰天元（天津）集团有限公司 6,007,067 169,999,996.10
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合
12 5,477,031 154,999,977.30
伙）
13 河南战兴产业投资基金（有限合伙） 5,300,353 149,999,989.90
14 宁波保税区永谐国际贸易有限公司 5,300,353 149,999,989.90
15 吕大龙 5,300,353 149,999,989.90
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个
16 5,300,353 149,999,989.90
险投连
平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产
17 5,300,353 149,999,989.90
品
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5
18 5,300,353 149,999,989.90
号集合资产管理产品
新华人寿保险股份有限公司-新传统产品
19 5,300,353 149,999,989.90
2
20 徐永珍 5,300,353 149,999,989.90
21 浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限 5,300,353 149,999,989.90
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获配数量 获配金额
序号 获配发行对象
（股） （元）
合伙）-正心成长私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限
22 合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私 5,300,353 149,999,989.90
募证券投资基金
23 张勤 4,275,628 121,000,272.40
合计 176,678,445 4,999,999,993.50
经本所经办律师核查，上述发行过程公平、公正，符合中国法律法规的有
关规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行数量、各认购对
象所获配股份等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法（2020
修正）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法律、法规和规
范性文件的有关规定。
（四）缴款和验资
2021 年 4 月 12 日，发行人、牵头主承销商、联席主承销商向本次发行确
定的发行对象发出《缴款通知书》及《江苏长电科技股份有限公司关于非公开
发行股票之股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），通知全体发行对
象于 2021 年 4 月 14 日 17：00 时之前将认股款汇至发行人、牵头主承销商、
联席主承销商指定的账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（天职
业字[2021]24079 号），验证：截至 2021 年 4 月 14 日止，参与本次发行的认购
对象在认购指定账户缴存的认购资金共计 4,999,999,993.50 元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永
华明（2021）验字第 6112112_B01 号），验证：长电科技本次非公开发行人民
币普通股（A 股）股票 176,678,445 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 28.30 元 ， 募 集 资 金 总 额 4,999,999,993.50 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
34,005,545.66 元（不含增值税）后，募集资金净额为 4,965,994,447.84 元。其
中，计入实收股本 176,678,445 元，计入资本公积（股本溢价）4,789,316,002.84
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元。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为获配对象办理新增股
份登记手续并办理发行人注册资本增加的工商变更登记手续；发行人本次发行
项下所发行的新增股份上市尚需获得上海证券交易所的核准。
经核查，本所律师认为，《股票认购协议》合法有效，发行对象已按照《股
票认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据牵头主承销商和联席主承销商提供的资料文件，本次发行的认购对象
为广发基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公
司、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、Abu Dhabi
Investment Authority、兴证全球基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank,
National Association、青岛德泽六禾投资中心（有限合伙）、新华人寿保险股份
有限公司-传统-普通保险产品-018L-CT001 沪、颐和银丰天元（天津）集团有
限公司、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、河南战兴产业投资基
金（有限合伙）、宁波保税区永谐国际贸易有限公司、吕大龙、中国平安人寿
保险股份有限公司-投连-个险投连、平安资产-工商银行-鑫享 3 号资产管理产品、
大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资产管理产品、新华人寿保险
股份有限公司-新传统产品 2、徐永珍、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
限合伙）-正心成长私募证券投资基金、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
限合伙）-正心谷（檀真）价值中国专享私募证券投资基金、张勤，共 23 名投
资者。根据牵头主承销商和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供
的申购材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn），前述认购对象均为合法存续的企业或符合相关条件
的自然人，具有认购本次发行的主体资格；本次发行的认购对象未超过 35 名。
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（二）认购对象的登记备案情况
根据牵头主承销商和联席主承销商提供的簿记建档资料等文件、认购对象提
供的申购材料及承诺函等文件，本次最终获配的 23 个发行对象中需进行私募基
金备案的发行对象共 4 名，其余 19 名发行对象无需进行私募投资基金备案。
需完成中国证券投资基金业协会要求的私募投资基金登记备案手续的发行
对象登记备案如下：浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心成长
私募证券投资基金、浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀
真）价值中国专享私募证券投资基金、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合
伙）、河南战兴产业投资基金（有限合伙）等 4 名发行对象参与认购的产品属于
《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案
的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
（三）关联关系核查
根据本次发行认购对象出具的关联关系说明，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统网站（http: //www.gsxt.gov.cn），本次发行的认购对象与发行
人及其董事、监事、高级管理人员、牵头主承销商、联席主承销商及与上述机
构或人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行
管理办法（2020 修正）》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修正）》的有关规定以及发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的相关要求，
具备相应主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；
本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，
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符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚待在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有
关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏长电科技股份有限
公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：吴朴成 阚 赢
张若愚
2021 年 4 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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