长电科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-14
证券代码：600584 公司简称：长电科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
江苏长电科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 2
二、声明........................................................................................................................ 3
三、基本假设................................................................................................................ 4
四、本计划的主要内容 ............................................................................................... 5
（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 5
（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6
（三）股票来源 ........................................................................................................ 6
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 6
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................ 8
（六）股票期权的授予与行权条件 ...................................................................... 10
（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................................. 14
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .............................................. 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 .................................................. 16
（六）对本激励计划行权价格定价方式和定价方式合理性的核查意见 .......... 17
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.................................................................................................................................. 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
上市公司、公司、长电科技 指 江苏长电科技股份有限公司
股权激励计划、本激励计划 指 《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司及子公司中层管理人
激励对象 指
员及核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件和价格
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买长电科技股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏长电科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由长电科技提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对长电科技股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对长电科技的任何投资建
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对长电科技全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、
相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有
效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终
能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履
行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本计划的主要内容
长电科技 2022 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和长电科技的实际情况，对公司核心员
工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
1．本激励计划涉及的激励对象共计1,382人，包括：
(1) 公司中层管理人员；
(2) 公司核心技术（业务）骨干。
所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或
公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
2．下列人员不得成为激励对象：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股 占本激励计划
姓名 职务 期权数量 票期权总 公告日股本总
(万份) 数的比例 额的比例
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（1,382 人） 3,113.00 100.00% 1.75%
合计 3,113.00 100.00% 1.75%
注：1.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
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3.激励对象因任何原因放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的股票期权数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 3,113.00 万份，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额 177,955.30 万股的 1.75%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
10%。
在激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股等事项，股票期权的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（三）股票来源
本激励计划采用股票期权的激励方式，股票来源为公司向激励对象定向发行
本公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1．本计划的有效期
本激励计划有效期自授予的股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2．本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。授予日应在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，届
时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股
票期权失效。
3．本计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计。授予日
与可行权日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期
权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
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4．本计划的可行权日
（1）本激励计划的股票期权等待期分别为自相应授予的股票期权授予日起
12个月、24个月、36个月。
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予日起满12个月后可以开始
行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（2）若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行
权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示
行权安排 行权时间 行权比例
股票期权第一个行 自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票
35%
权期 期权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第二个行 自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票
35%
权期 期权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
股票期权第三个行 自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票
30%
权期 期权授予日授予起48个月内的最后一个交易日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理满足行权条
件的股票期权行权事宜。
当期行权条件未成就的股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权
由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权
应当终止行权，由公司予以注销。
5．本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持实施细则》等相关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1．授予股票期权的行权价格
本激励计划授予的股票期权的行权价格为每份19.71元，即满足行权条件后，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份19.71元价格购买1股公
司股票的权利。
2．授予股票期权的行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的
80%：
1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量），为每股23.32元；
2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股24.64元。
（2）定价方式的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的规定。
长电科技主要提供全方位的芯片成品制造一站式服务，包括集成电路的系统
集成、设计仿真、技术开发、产品认证、晶圆中测、晶圆级中道封装测试、系统
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级封装测试、芯片成品测试并可向世界各地的半导体客户提供直运服务。公司经
过多年的执着努力，已成为全球领先的集成电路制造和技术服务提供商，2021
年营收在全球前十大OSAT厂商中排名第三，中国大陆第一（芯思想研究院发布），
在中国、韩国及新加坡拥有两大研发中心和六大集成电路成品生产基地，业务机
构分布于世界各地。公司主要经营模式为根据客户订单及需求，按为客户定制的
个性化标准或行业标准提供专业和系统的集成电路成品生产制造、测试以及全方
位的端到端的一站式解决方案。2021年，公司经营管理团队带领全体干群，攻
坚克难，顶住“疫情”“双控”环境下材料上涨、交期滞后、招工紧张等诸多不
利影响，实现经营业绩持续增长，公司全年营业收入和净利润再创历史新高。公
司事业发展离不开具有专业技术能力、丰富研发实践经验和高度责任心的优秀技
术团队，高度依赖核心技术人员和业务骨干的专业和经验。
近年来，面对日益激烈的竞争，公司在提升专业服务能力的同时，进一步完
善战略布局，把长电科技建设成为全球一流的集成电路制造和技术服务企业。由
此，公司更加需要留住、集聚大批专业对口、经验丰富的高素质人才，更加需要
充分发挥相关人才的积极性和主动性。公司现有中层管理人员、核心技术人员和
业务骨干大多在公司兢兢业业，默默奉献。公司对这些员工的现有的激励方式主
要依赖于稳健增长但相对有限的工资与奖金等现金薪酬，激励手段较为单一。面
对同行持续升级的人才战略诉求和经济社会大环境的变化，公司既有的现金薪酬
激励机制的实际激励成效不明显，不利于对核心员工改善生活诉求的有效呵护，
不利于维护企业的良好形象。其次，若公司核心技术人员短期内出现严重流失，
公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
公司认识到，在股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”、行业人才竞争
日趋激烈的情况下，必须通过股权激励计划对现有薪酬体系做出有效补充，让员
工与公司更加紧密联系在一起，方能有效增强员工的归属感和认同感，形成公司
持续发展的内部动能。本次激励计划包括中层管理人员、核心技术人员和业务骨
干。
总之，公司须维持技术研发、专业服务、项目管理等关键人才队伍的稳定，
持续打造一支专业、高效的团队，为实现公司成为全球一流的集成电路制造和技
术服务企业战略提供保障。公司希望借助股票期权激励计划，能够进一步完善相
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关人才激励机制，能够将中长期激励常态化，从而满足核心人才队伍和公司整体
事业迫切的共同进步需求。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力
度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期
权作为激励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定
价方式，拟确定为常规定价的80%。
基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本
期激励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计
划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的80%，为每份19.71元。
（六）股票期权的授予与行权条件
1．股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020-2021 年两年营业收入均值及扣非净
利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率(A)及累计平均扣非净利润
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增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算各年度公司
层面行权比例。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
累计平均营业收入增长率 累计平均扣非净利润增长率
（A） （B）
行权期 对应考核年度
触发值 目标值
目标值（Am） 触发值（Bn）
（An） （Bm）
第一批次 2022 19.4% 15.5% 63% 50%
第二批次 2023 24.6% 19.7% 75% 60%
第三批次 2024 33.4% 26.7% 94% 75%
考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数
A≧Am X=100%
累计平均营业收入增长率(A) An≦A
