八届二次董事会文件      独立意见




                     江苏长电科技股份有限公司
             独立董事关于对外担保情况的专项说明及
    对公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关
规定，作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
查阅了公司提供的相关资料，认真了解情况，基于客观、独立判断的立场，对公
司对外担保情况进行专项说明并对相关事项发表独立意见如下：
       一、 关于公司 2022 年度对外担保情况的专项说明与独立意见
    1、截至 2022 年 12 月 31 日，公司担保余额为 47.51 亿元人民币，均为对全
资子公司提供的担保，无其他对外担保事项。
    2、公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的
情况；亦不存在为大股东及其他关联方提供担保的情况。
    我们认为：2022 年度，公司严格执行《公司章程》和有关法律法规的规定，
不存在违规担保的行为，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。


       二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司拟以 2022 年 12 月 31 日总股本 1,779,553,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元（含税），共分配红利 355,910,600 元，剩余可供分配利
润转入下一年度。2022 年度，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
    我们查阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公司未
来发展战略、资金需求、投融资安排，并综合考量行业发展趋势等因素。
    基于独立判断的立场，我们认为：
    1、公司 2022 年度利润分配预案符合公司中期发展战略，兼顾了行业特性、
发展阶段、资金需求等因素，有利于公司持续、稳定、健康发展。

                                      1
                                         八届二次董事会文件        独立意见

    2、公司本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等相关规定，在给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情情形。
    综上，我们同意本次利润分配预案，并同意将《关于公司 2022 年度利润分
配的预案》提交公司股东大会审议。


       三、关于续聘安永华明会计师事务所的独立意见
         经公司审计委员会审核并向董事会提议：2023 年度拟继续聘请安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司财务报告和内部控
制的审计机构，聘期一年（自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日），年审计
费用不超过 385 万元人民币（含 45 万内部控制审计费）。
    我们查阅了公司提供的相关资料，结合安永在年度审计中的工作情况，基于
独立判断的立场，认为：
    1、安永具备为上市公司提供审计服务的资质，具有良好的投资者保护能力；
为公司服务的执业人员能够遵循《中国注册会计师职业道德守则》、《中国注册会
计师审计准则》和《企业内部控制审计指引》，具有良好的执业素养和执业能力。
    2、公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
    综上，我们同意继续聘请安永为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计
机构，并同意将《关于续聘安永华明会计师事务所的议案》提交公司股东大会审
议。


       四、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们认真审阅了《公司 2022 年度内部控制评价报告》，会计师出具的《内部
控制审计报告》，公司内部审计工作报告，并与公司有关人员进行了必要的沟通。
    基于独立判断的立场，我们认为：
    公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立了符合规范的内部
控制体系，并通过对内控执行情况进行检查、监督等方式不断建立健全相关流程、


                                     2
                                         八届二次董事会文件     独立意见

制度，保持内控运行机制有效。我们同意该评价报告的相关内容。


       五、关于公司日常关联交易事项的独立意见
    2023 年度，根据正常的生产经营需要，公司预计将与关联企业发生人民币
3,880 万元的日常关联交易。
    我们认真审阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公
司与关联方之间发生交易的背景与内容。
    基于独立判断的立场，我们认为：
    1、公司 2023 年度日常关联交易预计遵循了公平、自愿、合理的交易原则，
是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
    2、公司第八届董事会第二次会议审议 2023 年度日常关联交易预计情况时，
进行了分项表决，关联董事均按要求回避表决，决策程序符合有关法律法规的规
定。
    综上，我们同意 2023 年度公司与关联企业发生的日常关联交易总额不超过
人民币 3,880 万元。


       六、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
    公司于 2021 年 4 月完成“2021 年非公开发行 A 股股票”发行事项，截至
2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 228,784.64 万元，募集资金余额
为 274,426.20 万元（包括暂时补充流动资金余额 100,000.00 万元、现金管理
160,000.00 万元以及利息收入等）。
    我们认真审阅了公司提供的相关资料，安永出具的《江苏长电科技股份有限
公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》以及海通出具的《海通证券股份有
限公司关于江苏长电科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的核
查报告》，并与公司有关人员进行必要沟通，了解募集资金实际使用与存放情况。
    基于独立判断的立场，我们认为：
    公司 2022 年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指


                                     3
                                       八届二次董事会文件     独立意见

引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，募集资金的
管理与使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形。我们同意该专项报告的内容。




    （以下无正文）




                                   4
                                      八届二次董事会文件      独立意见

（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司独立董事关于对外担保情况的专
项说明及对公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签字页）


独立董事签名：


    石   瑛：




    李建新：




    Tieer Gu（顾铁）：




                                             江苏长电科技股份有限公司
                                                      2023 年 3 月 29 日




                                  5