中国上海石门一路 288 号兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                        邮编：200041
                                                                            电话：（86-21）5298 5488
                                                                            传真：（86-21）5298 5492
                                                                                  junhesh@junhe.com




                      君合律师事务所上海分所

                 关于江苏长电科技股份有限公司

 2022 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权

           及第一个行权期行权条件成就等相关事项的

                              法律意见书


致：江苏长电科技股份有限公司：

    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所分所。本所接受江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“长电科技”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2022 年
股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜，包括调整本次激励
计划行权价格（以下简称“本次调整”）、注销本次激励计划部分股票期权（以
下简称“本次注销”）及本次激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称“本
次行权”）等相关事宜出具本《君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份
有限公司 2022 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个
行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并
实施的法律、法规及规范性文件和《江苏长电科技股份有限公司章程》（以下简

                                     1
称“《公司章程》”）、《江苏长电科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次行权所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与公司本次调整、本次注销及本次行权所涉及的相关的法律问题发
表意见，并不对《激励计划》所涉及的标的股票价值、考核标准、考核结果等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引
述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    本法律意见书仅供公司为本次调整、本次注销及本次行权之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次调整、本次注销及
本次行权的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次调整、本次注
销及本次行权所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用



                                   2
不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对
上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国
证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




    一、本次调整、本次注销及本次行权的批准和授权

    （一）本次调整的批准与授权

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意股东大会授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司实施了 2021 年
年度利润分配方案，根据《激励计划》的有关规定，同意公司对本次激励计划的
股票期权行权价格进行调整，由 19.71 元/股调整为 19.51 元/股。同日，公司独立
董事就此事项发表了独立意见。

    3、2023 年 4 月 25 日，公司第八届监事会第一次临时会议审议通过《关于
调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会就本次调整相关
事宜发表了核查意见。

    （二）本次注销的批准与授权

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票


                                      3
期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意股东大会授权董事会
决定激励计划的变更与终止，其中包括对激励对象尚未行权的股票期权注销。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通过《关于
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于本次激励计划中有
106 名激励对象因离职不再具备激励资格，根据《管理办法》和《激励计划》的
相关规定，公司对上述离职人员已获授权但尚未行权的股票期权合计 1,995,000
份予以注销，同时，由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩未完全达标，
且部分激励对象个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但未达到行权条件的
294,988 份股票期权不得行权并由公司注销，本次合计注销的股票期权数量为
2,289,988 份。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。

    3、2023 年 4 月 25 日，公司第八届监事会第一次临时会议审议通过《关于
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会就本次注销相关
事宜发表了核查意见。

    （三）本次行权的批准与授权

    1、2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意股东大会授权董事会
决定激励对象是否可以行权、对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认以
及办理激励对象行权所必需的全部事宜。

    2、2023 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第一次临时会议审议通过《关于
公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认
为公司本次激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司
为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。同日，公司独立董事
就此事项发表了独立意见。




                                     4
    3、2023 年 4 月 25 日，公司第八届监事会第一次临时会议审议通过《关于
公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会就
本次行权相关事宜发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销及本次行权已获得现阶段必
要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关
规定。




       二、本次调整、本次注销及本次行权的基本情况

    （一）本次调整的具体情况

    1、本次调整的原因

    根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整。

    2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
2021 年度利润分配的预案》；2022 年 7 月 6 日，公司披露了《江苏长电科技股
份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，公司 2021 年利润分配方案为：以
方案实施前的公司总股本 1,779,553,000 股为基数，每股派发现金红利 0.20 元（含
税）。

    根据《激励计划》的上述规定，公司对股票期权的行权价格进行了相应的调
整。

    2、本次调整的具体内容

    根据《激励计划》的相关规定，派息时股票期权行权价格的调整方法为：P=P0-
V。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，2023 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通
                                      5
过《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划
行权价格由 19.71 元/份调整为 19.51 元/份。

    综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。

    （二）本次注销的具体情况

    1、本次注销的原因

    根据《激励计划》的相关规定，（1）激励对象主动辞职，或因绩效等原因
与公司达成一致解除劳动合同、劳动合同到期未续签的，其离职视为一般离职，
其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；（2）根据公司层面考
核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期行权，该部分由公司注
销；（3）若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权均不得行权，在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本
次激励计划规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

    根据公司第八届董事会第一次临时会议决议、公司出具的声明及承诺及相关
激励对象的离职证明文件，本次激励计划中有 106 名激励对象因离职已不再符合
激励条件，其已获授权但尚未行权的 1,995,000 份股票期权需由公司注销；此外，
由于本次激励计划第一个行权期公司层面业绩考核未完全达标，且 5 名激励对象
个人层面绩效考核不达标，该部分已获授但未达到行权条件的 294,988 份股票期
权不得行权，需由公司注销。据此，本次合计注销的股票期权数量为 2,289,988
份。

    2、本次注销的具体情况

    根据《激励计划》的上述规定以及公司 2022 年第二次临时股东大会对董事
会的授权，2023 年 4 月 25 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，审议通
过《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，本次合计
注销的股票期权数量为 2,289,988 份。

    综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划》的相关规
定。
                                       6
    （三）本次行权的具体情况

    1、本次激励计划的行权期

    根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期
为自股票期权授予日起 12 个月后的首个交易日起至股票期权授予日起 24 个月
内的最后一个交易日单日止。根据《江苏长电科技股份有限公司关于向激励对象
授予股票期权的公告》，本次激励计划股票期权的授予日为 2022 年 4 月 29 日，
据此，股票期权的第一个行权期的等待期将于 2023 年 4 月 28 日届满。

    综上，本次激励计划股票期权的第一个行权期的等待期将于 2023 年 4 月 28
日届满。

    2、本次激励计划的行权条件

    根据《激励计划》的相关规定，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象
获授的股票期权方可行权：

    （1）公司未发生如下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                     7
    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权
应当由公司注销。

    （3）公司层面业绩考核

    本次激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为 2022—2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2020—2021 年两年营业收入均值及
扣非净利润均值为业绩基数，考核累计平均营业收入增长率（A）及累计平均扣
非净利润增长率（B），根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）
核算各年度公司层面行权比例。

    本次激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：


                            累计平均营业收入增长率    累计平均扣非净利润增长率
               对应考核年           （A）                       （B）
  行权期
                   度
                            目标值           触发值    目标值         触发值
                            （Am）           （An）    （Bm）         （Bn）
 第一批次         2022       19.4%           15.5%       63%            50%
 第二批次         2023       24.6%           19.7%       75%            60%
 第三批次         2024       33.4%           26.7%       94%            75%


           考核指标            考核指标完成区间             指标对应系数
                                     A≥Am                     X=100%
 累计平均营业收入增长率          An≤A＜Am                     X=A/Am
         （A）
                                     A＜An                      X=0
                                     B≥Bm                     Y=100%

                                        8
 累计平均扣非净利润增长率              Bn≤B＜Bm                       Y=B/Bm
           （B）                           B＜Bn                           Y=0
      公司层面行权比例                      (X*50%+Y*50%)*计划年度释放%
   注：上述“扣非净利润增长率”计算时涉及的“扣非净利润”指公司合并报表口径表述的“归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。



     根据公司层面考核结果当年不能行权的股票期权均不得行权或递延至下期
行权，该部分由公司注销。

     （4）个人层面绩效考核

     激励对象个人绩效考核按照公司内部现行的绩效考核制度实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。

     若公司达到业绩目标，激励对象当年实际行权股票期权数量=个人当年计划
行权的数量*个人行权比例（参见下表）

                 评价标准（分档）                               个人行权比例

                        5/4/3                                        100%

                         2/1                                           0



     若公司未达到业绩目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不
得行权。

     在公司业绩目标达成的前提下，激励对象获授的股票期权按照本次激励计划
规定的比例行权，激励对象考核当年不能行权的部分由公司统一注销。

     3、本次行权条件成就情况

     （1）根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安
永华明（2023）审字第 61121126_B01 号）、《内部控制审计报告》（安永华明
（2023）专字第 61121126_B02 号）、公司相关利润分配的公告文件、公司第八
届董事会第一次临时会议决议、公司独立董事就本次行权条件成就事宜发表的独
立意见、公司第八届监事会第一次临时会议决议及公司出具的确认函，并经本所
律师适当核查，公司不存在以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年

                                              9
度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情
形。

     （2）根据公司第八届董事会第一次临时会议决议、公司独立董事就本次行
权条件成就事宜发表的独立意见、第八届监事会第一次临时会议决议及公司出具
的确认函，本次行权的激励对象不存在以下任一情形：1）最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国
证监会认定的其他情形。

     （3）根据公司第八届董事会第一次临时会议决议、第八届监事会第一次临
时会议决议、独立董事出具的独立意见、公司近三年审计报告及年度报告、公司
出具的说明，2022 年公司实现营业收入 33,762,028,449.00 元，营业收入增长率
为 18.5%，已达到营业收入指标第一个行权期的触发值，指标对应系数为 95.5%；
公 司 2022 年 度 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
2,829,869,778.93 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率
为 64.6%，已达到归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标第一个
行权期的目标值，指标对应系数为 100%。因此，第一个行权期公司层面行权比
例为 34.2%。

     （4）根据公司第八届董事会第一次临时会议决议、第八届监事会第一次临
时会议决议、独立董事出具的独立意见、公司出具的说明，除已离职员工外，本
次激励计划第一个行权期有 1,269 名激励对象考核结果符合个人层面绩效考核要
求，个人行权比例为 100%；5 名激励对象考核结果未达标，个人行权比例为 0。

     综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权的第一个等待期将于 2023 年
4 月 28 日届满，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就，
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

                                            10
    三、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次注销
及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，符合满足《管理办法》和《激励计
划》的相关规定；本次激励计划股票期权的第一个等待期将于 2023 年 4 月 28 日
届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定。公司尚需依法履行信息披露义务并办理相关行权手续。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                             （以下无正文）




                                     11
（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于江苏长电科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权及第一个行权期行
权条件成就等相关事项的法律意见书》之签署页）




                                       君合律师事务所上海分所（盖章）




                                                        _____________
                                                       负责人：邵春阳




                                                        _____________
                                                     经办律师：许晟骜




                                                        _____________
                                                     经办律师：耿启幸




                                                       年    月    日