河南中孚实业股份有限公司

                            独立董事意见



    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们对公司第八届董事会第五十四次会议审议的有关事项发表以下

独立意见：
    1、关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案

    公司第八届董事会任期即将届满，经公司第八届董事会第五十四次会议审
议，提名贺怀钦先生、崔红松先生、张松江先生、薄光利先生、马文超先生、司
兴华先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，被提名人同意接受提名。
    经审阅上述第九届董事会非独立董事候选人的任职资格、专业经验、工作经
历、现任职务等情况，我们认为公司第九届董事会非独立董事候选人具备担任上
市公司非独立董事的资格和能力，符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定。
    公司第九届董事会非独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司
法》、《公司章程》的规定。我们同意上述非独立董事候选人的提名，并同意将
上述非独立董事候选人提交公司临时股东大会以累积投票制选举产生。
    2、关于选举公司第九届董事会独立董事的议案

    公司第八届董事会任期即将届满，经公司第八届董事会第五十四次会议审
议，提名吴溪先生、梁亮先生、瞿霞女士为第九届董事会独立董事候选人，被提
名人同意接受提名。
    经审阅上述第九届董事会独立董事候选人的任职资格、专业经验、工作经历、
现任职务等情况，我们认为三名独立董事候选人具备履行独立董事职责所必须的
基本知识和工作经验，符合有关独立董事任职资格及独立性的要求，其任职资格
符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定。
    公司第九届董事会独立董事候选人的推荐、提名和表决程序符合《公司法》、

《公司章程》的规定。我们同意上述独立董事候选人的提名，同意独立董事候选

人任职资格经上海证券交易所审核无异议后提交公司临时股东大会以累积投票
制选举产生。
       3、关于公司及子公司收购股权暨关联交易的议案
    1、经审阅《关于公司及子公司收购股权暨关联交易的议案》及相关资料，
本次关联交易是以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《评估报告》为基础，
协议价格不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形。
    2、因股权交易方均为公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司，构成
关联交易。关联董事贺怀钦、崔红松先生、薄光利先生遵守了回避的原则,其余
非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原
则的现象。表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规的规定。
       4、关于林州市林丰铝电有限责任公司停产暨产能转移的议案
    林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）为公司控股子公司
河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限公司持有其 70%的股
权。
    经审阅林丰铝电相关资料，本次林丰铝电停产并拟将其电解铝产能向有成本
优势地区转移，符合国家相关政策规定及林丰铝电实际发展需要，有利于公司产
业结构的调整和布局，提升公司产品成本竞争力和绿色可持续发展能力。
    同意该项议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。
       5、关于公司计提相关减值准备的议案
    鉴于林丰铝电停产并拟进行产能转移，根据《企业会计准则》相关规定及林
丰铝电目前资产情况，公司决定对其不能再利用部分固定资产计提减值准备，遵
循了谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司和公众股东利益的
情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值准备
的相关处理，该事项尚须提交公司股东大会审议。
       6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 2.5 亿元融资
额度提供担保的议案
    河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是 2003 年 6 月在登封
市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 11,800 万元人民币，注册
地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的
销售。金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
    截至 2017 年 12 月 31 日，金丰煤业资产总额为 247,564.12 万元，负债总额
为 131,838.22 万元，净资产为 115,725.90 万元；2017 年度营业收入为 43,467.16
万元，净利润为 1,590.20 万元。
    截至 2018 年 9 月 30 日，金丰煤业资产总额为 251,442.68 万元，负债总额
为 135,835.88 万元，净资产为 115,606.80 万元；2018 年 1-9 月营业收入为
49,143.33 万元，净利润为-329.27 万元。
    经核实金丰煤业相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况稳定，
公司为其在以下金融机构申请的 2.5 亿元融资额度提供连带责任保证不会损害
公司利益：1、在中国银行股份有限公司登封支行申请的 10,000 万元借款；2、
在洛阳银行股份有限公司郑州航海路支行申请的 5,000 万元借款；3、在河南登
封农商银行股份有限公司申请的 5,000 万元借款；4、在中信银行股份有限公司
郑州分行申请的 3,000 万元借款；5、在平顶山银行股份有限公司郑州分行申请
的 2,000 万元借款。以上担保均为到期续保额度，担保期限均为一年，金丰煤业
为以上担保提供了反担保，资金用途均为补充金丰煤业流动资金。同意该项议案，
该议案尚须提交公司股东大会审议。
    7、关于河南中孚电力有限公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村商业
银行股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供担保的议案
    河南中孚热力有限公司（以下简称“中孚热力”）是 2007 年 5 月在巩义市工
商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。中孚热力为公
司业务单位，与本公司无关联关系。
    截至 2017 年 12 月 31 日，中孚热力资产总额为 38,746.99 万元，负债总额为
35,757.80 万元，净资产为 2,989.19 万元，2017 年 1-12 月利润总额为 381.84 万元，
净利润 391.95 万元。
    截至 2018 年 10 月 31 日，中孚热力资产总额为 31,518.81 万元，负债总额为
28,144.76 万元，净资产 3,374.05 万元，2018 年 1-10 月利润总额为 383.77 万元，
净利润 384.86 万元。
    经核实中孚热力相关资料，我们认为：该公司目前生产经营及资信状况稳定，
公司为其在巩义市农村商业银行股份有限公司申请的 5,000 万元借款提供连带责
任担保不会损害公司利益，该笔担保均为到期续保额度，担保期限为一年，中孚
热力为以上担保提供了反担保，借款主要用于补充中孚热力流动资金。同意该项
议案，该议案尚须提交公司股东大会审议。




    独立董事签字： 彭雪峰   吴溪   梁亮




                                             二〇一八年十二月十二日