股票代码：600595          股票简称：中孚实业       公告编号：临2018-157
 债券代码：122093          债券简称：11中孚债



                    河南中孚实业股份有限公司

  关于收到上海证券交易所关于对河南中孚实业股份有限公司

       收购股权及林州市林丰铝电有限责任公司停产事项

                            问询函的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2018年12月13日收到上
海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司收购股权及林州市林丰
铝电有限责任公司停产事项的问询函》 （上证公函【2018】2721号）（以下简
称“《问询函》”）， 具体内容如下：
    “2018年12月13日，你公司披露了收购股权暨关联交易及林州市林丰铝电有
限责任公司停产暨拟进行产能转移的公告。经事后审核，现有以下事项请你公司
进行核实并补充披露。
    1.公告披露，公司拟收购控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简
称豫联集团）持有的河南豫联煤业集团有限公司（以下简称豫联煤业）49%以及
郑州广贤工贸有限公司（以下简称广贤工贸）49%股权。请结合公司经营情况与
发展布局，补充说明：（1）本次交易前，公司已分别持有豫联煤业51%股权及
广贤工贸51%的股权，并已将两家公司纳入合并报表，本次交易将会实现对两家
公司的100%控股。请公司详细说明将两家公司股权结构调整为全资子公司的目
的；（2）根据披露的财务情况显示，两家公司存在经营亏损，豫联煤业2017年
净利润为-7899.11万元，2018年1-9月净利润为-488.54万元；广贤工贸2017年净利
润为-6697.30万元，2018年净利润为-194.29万元。且两家公司的总资产周转率均
低于行业平均水平。请公司详细说明在该时间点收购的必要性以及对公司经营结
构、未来发展布局可能产生的影响；（3）根据披露的评估情况，在评估基准日
2018年6月30日，收购标的广贤工贸申报评估的总资产为70524.99万元，净资产
为-2003.12万元。但评估值总资产为121177.47万元，净资产48214.86万元。总资
产评估增值50652.48万元，增值率为71.82%，净资产评估增值50217.98万元。其
中，仅无形资产一项，由账面价值的731.18万元增值至47883.88万元，增值率高
达6448.85%。请公司详细说明无形资产的具体内容、广贤工贸的评估值出现较大
增值的原因及合理性。
    2.公司将通过支付16936.01万元与20066.49万元现金的方式分别收购豫联煤
业49%股权与广贤工贸49%股权。根据公司2018年半年度报告显示，公司持有货
币资金13.78亿元，但其中12.6亿元作为保证金处置受限。请结合目前的现金状况，
补充说明：（1）本次用于收购的资金来源，是否需要使用杠杆资金。如存在使
用，请披露具体金额、期限、借款利率、担保等信息；（2）本次收购后对于公
司现金流、资产负债结构、财务费用等方面的影响以及是否会影响公司的流动性
风险。
    3.截至公告披露日，豫联集团所持有的豫联煤业49%股权及广贤工贸49%股
权均已办理工商质押，而豫联集团所持有的公司股权也接近100%质押。本次交
易所约定的转让价款的支付方式与期限为协议签署之日起30个工作日内以货币
资金方式一次性支付约定的全部转让价款。请结合前述情况补充说明：（1）本
次交易解除质押、支付价款、股权交割的具体进度安排；（2）交易对手方近三
年一期的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；
（3）双方任意一方若未能在约定期限内履行义务，所导致的违约责任承担的具
体内容。
    4.公告披露，公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司林州市林
丰铝电有限责任公司（以下简称林丰铝电）因面临较大生产经营压力，公司决定
将林丰铝电全面停产并拟进行产能转移。请结合对林丰铝电的未来安排，补充说
明：（1）截至2018年9月30日，公司净资产为19421.89万元，但本次关停将计提
减值总额6-7亿元，请公司说明该减值准备计提的方式、依据及合理性；（2）公
司为筹备、实施产能转移工作，将专门设立项目公司，注册资本初期不超过5亿
元。请公司说明公司计划转移的方向，是否与公司现有业务具有协同效应。（3）
公司披露，此次停产涉及固定资产净值约133,257.62万元，请公司补充披露披露
涉及的固定资产名称、账面净值及计提的减值准备金额；（4）公司披露，拟将
公司电解铝产能向有成本优势地区转移，请公司说明未来产业结构的调整与布局，
以及此次停产会对公司经营情况及市场竞争带来的具体影响。
    请公司独立董事对上述事项发表意见。
    请在2018年12月20日之前，针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义
务。”
    公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，并将
及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意
投资风险。
    特此公告。


                                         河南中孚实业股份有限公司董事会
                                             二〇一八年十二月十三日