河南中孚实业股份有限公司防范控股股东
                       及其关联方资金占用管理制度


                              第一章        总   则
    第一条 为防范河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东（含
实际控制人，下同）及其关联方资金占用，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为
的发生，进一步加强和规范公司的资金管理和维护公司全体股东和债权人的合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
    第二条 本制度所称控股股东及其关联方是指上市公司控股股东、实际控制
人或其控制的企业。本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之
间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表
范围的子公司之间的资金往来适用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
    经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的
关联交易产生的资金占用。
    非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和和其他支出；代控股股东及其关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金；为控股
股东及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价提供情况
下给控股股东及其关联方使用的资金或中国证监会认定的其他非经营性占用资金。



           第二章      防范控股股东及其关联方资金占用的原则
    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和中小投资者负有诚

                                        1
信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和中小投资者的合法权益。
    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依
法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
    第五条 公司应不断完善防范控股股东及其关联方占用公司资金的长效机
制。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为
承担成本和其他支出。
    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规
则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》进行决策和实施。
    第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其关联方偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。
    第八条 公司应严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，
规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。



           第三章      保障公司独立性、防范资金占用的措施
    第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
    第十条 公司的人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。
    第十一条 公司的资产独立完整、权属清晰，不被控股股东、实际控制人及
其关联人占用或支配。
    第十二条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
资金等财务资助。

                                     2
    第十三条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项
目或资产时，要核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等
情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资
产。
    第十四条 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独
立经营的情形。
    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应严格按照《公司章程》、《董事 会议
事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职地履行职责，
依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。
    第十六条 公司应于每个会计年度结束后聘请具有证券业从业资格的会计
师事务所对公司控股股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董
事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。



                         第四章 责任追究与处罚
    第十七条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公
司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承
担相应责任。
    第十八条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东或实际控制
人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
    第十九条 公司或所属子公司与控股股东或实际控制人及其关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响或经济损失的，公司将对相关责任人给
予行政处分及赔偿经济损失。
    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，
维护公司资金不被控股股东占用，如有发现协助、纵容控股股东、实际控制人及其
他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益的情形，公司董事会应当视情节轻重
对高级管理人员给予警告、通报批评处分；对负有严重责任的高级管理人员予以
罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分， 对负有

                                      3
严重责任的董事予以罢免。



                            第五章 附则
   第二十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规
定执行。
   第二十二条    本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事
会负责解释并修订。




                                       河南中孚实业股份有限公司
                                           二○一九年一月二十五日




                                  4