中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
二〇一九年二月
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目 录
2019 年第一次临时股东大会会议议程 ...................................... 3
一、关于修改《公司章程》相关条款的议案 ................................. 5
二、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请的
1,000 万元融资额度提供担保的议案 ....................................... 8
三、关于公司为广元市林丰铝材有限公司在广元农村商业银行股份有限公司申请
的 5,000 万元贷款提供担保的议案 ......................................... 9
四、关于公司及河南中孚电力有限公司为公司子公司在河南联创融久供应链管理
有限公司申请的 7,400 万元融资额度提供担保的议案 ........................ 10
五、关于河南中孚电力有限公司为公司在金融机构申请的 38,100 万元融资额度提
供担保的议案 .......................................................... 12
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河南中孚实业股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2019 年 2 月 15 日 15:00
网络投票时间：2019 年 2 月 15 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主 持 人：公司董事长 崔红松
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于修改《公司章程》相关条款的议案；
2、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申
请的 1,000 万元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为广元市林丰铝材有限公司在广元农村商业银行股份有限公司
申请的 5,000 万元贷款提供担保的议案；
4、关于公司及河南中孚电力有限公司为公司子公司在河南联创融久供应链
管理有限公司申请的 7,400 万元融资额度提供担保的议案；
5、关于河南中孚电力有限公司为公司在金融机构申请的 38,100 万元融资额
度提供担保的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
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（八）主持人宣布会议结束。
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一、关于修改《公司章程》相关条款的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结
合公司目前生产经营、管理运作的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容如下：
原公司章程条款 修订后的公司章程条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（十三）审议公司及其子公司在一年内 （十三）审议公司及其子公司在一年内
对外投资，购买、处置（包括转让、赠 对外投资，购买、处置（包括转让、赠
与、出租、签订许可协议或质押）重大 与、出租、签订许可协议或质押）重大
资产超过或可能超过公司最近一期经审 资产超过或可能超过公司最近一期经审
计总资产 10%或 2 亿元人民币（以两者 计总资产 10%或 5 亿元人民币（以两者
较低者为准）的交易；但本款规定不适 较低者为准）的交易；但本款规定不适
用于公司及其子公司正常经营活动中的 用于公司及其子公司正常经营活动中的
购买、出售资产或产品的行为，包括（1） 购买、出售资产或产品的行为，包括：
购买原材料和出售产品；（2）经股东大 （1）购买原材料和出售产品（包括出售
会批准的预算或业务计划中特别规定及 基于出售产品所产生的应收账款）；（2）
拟定的交易； 经股东大会批准的预算或业务计划中特
别规定及拟定的交易；
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
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在遵守第四十条中相关事项需交由股东 在遵守第四十条中相关事项需交由股东
大会批准的前提下，董事会有权决定下列 大会批准的前提下，董事会有权决定下列
事项： 事项：
（一）公司对其他公司或经济实体的投 （一）公司对其他公司或经济实体的投
资，包括公司设立子公司的事项； 资，包括公司设立子公司的事项；
（二）决定公司对其子公司股东会行使投 （二）决定公司对其子公司股东会行使投
票表决权； 票表决权；
（三）如子公司未设置股东会，公司委派 （三）如子公司未设置股东会，公司委派
到该子公司的董事应根据法律法规或该子 到该子公司的董事应根据法律法规或该子
公司有关法律文件规定，由该子公司董事 公司有关法律文件规定，由该子公司董事
会批准以下事项： 会批准以下事项：
3、审议公司及其子公司在一年内对外投 3、审议公司及其子公司在一年内对外投
资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、 资，购买、处置（包括转让、赠与、出租、
签订许可协议或质押）重大资产超过或可 签订许可协议或质押）重大资产超过或可
能超过该子公司最近一期经审计总资产 能超过该子公司最近一期经审计总资产
10%或 2,000 万元人民币（以两者中较低 10%或 5,000 万元人民币（以两者中较低
者为准）；但本款规定不适用于该子公司正 者为准）；但本款规定不适用于该子公司正
常经营活动中的购买、出售资产或产品的 常经营活动中的购买、出售资产或产品的
行为，包括：（1）购买原材料和出售产品； 行为，包括：（1）购买原材料和出售产品
（2）已经董事会批准的预算或业务计划中 （包括出售基于出售产品所产生的应收账
特别规定及拟定的交易； 款）；（2）已经董事会批准的预算或业务计
划中特别规定及拟定的交易；
（七）公司借款单次超过 600 万元人民币
或在一年期内累计超过 1,500 万元人民币， （七）公司借款单次超过 5,000 万元人民
但已经股东大会批准的业务计划或财务预 币或在一年期内累计超过 3 亿元人民币，
算除外； 但已经股东大会批准的业务计划或财务预
算除外；
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《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
上述事项待本次会议审议通过后，尚需提交工商行政管理部门办理工商变
更登记，公司章程具体内容以工商行政管理部门核定为准。
请各位股东、股东代表审议。
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二、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在林州市农村信用合作联社申请
的 1,000 万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是 2003 年 12 月在林
州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，注册资本为 33,168 万元。林丰
铝电为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司，河南中孚铝业有限
公司持有其 70%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，林丰铝电资产总额为 285,632.27 万元，负债总额
为 251,986.28 万元，净资产为 33,645.99 万元；2017 年度营业收入 304,405.62 万
元，净利润为 1,411.28 万元。（以上数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，林丰铝电资产总额为 261,165.20 万元，负债总额为
241,743.31 万元，净资产为 19,227.31 万元；2018 年 1-9 月营业收入为 221,134.44
万元，净利润为-14,224.10 万元。（以上数据未经审计）
接林丰铝电申请，需公司为其在林州市农村信用合作联社申请的 1,000 万元
融资额度提供连带责任担保，担保期限为 3 年，融资主要用于补充林丰铝电流动
资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 96.92 亿元，实际担保总额为
65.92 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 123.08%，
其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 52.52 亿元，占公司最近
一期经审计所有者权益合计的 98.06%；对公司全资子公司及控股子公司之外的
公司实际担保总额 13.40 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
25.02%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及控股子公司担保额度
将达 101.07 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 188.70%。本公司无
逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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三、关于公司为广元市林丰铝材有限公司在广元农村商业银行股份有限公司申
请的 5,000 万元贷款提供担保的议案
各位股东、股东代表：
广元市林丰铝材有限公司（以下简称“广元林丰铝材”）是在广元市工商局
注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 5,000 万元人民币，注册地为广元经
济技术开发区袁家坝工业园区，经营范围为生产销售铝合金棒、铝合金锭、铝板
带箔等铝材产品。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广元林丰铝材系公司为转移电解铝及配套铝加工产能而设立的项目公司，是公司
控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司的全资子公司，林州市林丰铝电有限责
任公司持有其 100%的股权。
广元林丰铝材为公司控股子公司，公司 2018 年度财务数据尚未披露，因此
广元林丰铝材 2018 年度财务数据暂不予披露。
近期，公司接广元林丰铝材申请，需公司为其在广元农村商业银行股份有限
公司申请的 5,000 万元项目资金贷款提供连带责任担保。此笔担保为新增担保额
度，担保期限五年，用于支付厂房建设、设备款等。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 96.92 亿元，实际担保总额为
65.92 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 123.08%，
其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 52.52 亿元，占公司最近
一期经审计所有者权益合计的 98.06%；对公司全资子公司及控股子公司之外的
公司实际担保总额 13.40 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
25.02%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及控股子公司担保额度
将 101.07 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 188.70%。本公司无逾
期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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四、关于公司及河南中孚电力有限公司为公司子公司在河南联创融久供应链管理
有限公司申请的 7,400 万元融资额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
公司及公司全资子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）分
别为安阳高晶铝材有限公司（以下简称“安阳高晶”）及河南中孚铝业有限公司
（以下简称“中孚铝业”）拟在河南联创融久供应链管理有限公司申请的 3,400
万元融资及 4,000 万元融资提供担保，共计 7,400 万元的融资提供担保，情况如
下：
（一）、被担保人基本情况
1、安阳高晶铝材有限公司
公司名称：安阳高晶铝材有限公司
公司住所：横水凤宝台工业园区
法人代表：管存拴
注册资本：47,886.9127 万元
经营范围：生产销售铝合金棒、铝合金锭、铝板带箔等铝材产品；摩托车、
电瓶车、汽车轮毂的研发、生产、加工、销售。自营和代理各类商品及相关产品
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
安阳高晶是公司的控股子公司，截至 2017 年 12 月 31 日，安阳高晶资产总
额为 149,538.11 万元，负债总额为 98,760.29 万元，净资产为 50,777.82 万元；2017
年 1-12 月利润总额为 2,154.32 万元，净利润为 1,607.90 万元。（以上数据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，安阳高晶资产总额为 197,326.91 万元，负债总额为
146,981.42 万元，净资产为 50,345.49 万元；2018 年 1-9 月利润总额为-562.70 万
元，净利润为-432.33 万元。（以上数据未经审计）
2、河南中孚铝业有限公司
公司名称：河南中孚铝业有限公司
住 所：巩义市站街镇东岭豫联工业园区
法人代表：覃海棠
注册资本：2,000 万元
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经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法
规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
中孚铝业是公司的控股子公司，截至 2017 年 12 月 31 日，中孚铝业资产总
额为 657,745.62 万元，负债总额为 749,235.87 万元，净资产为-91,490.25 万元；
2017 年 1-12 月利润总额为-38,026.81 万元，净利润为-35,300.76 万元。（以上数
据经审计）
截至 2018 年 9 月 30 日，中孚铝业资产总额为 613,223.67 万元，负债总额为
761,165.89 万元，净资产为-147,942.22 万元；2018 年 1-9 月利润总额为-72,831.04
万元，净利润为-56,451.97 万元。（以上数据未经审计）
（二）、担保协议的主要内容
近期，公司及中孚电力接到申请，需公司及中孚电力为公司子公司申请的共
计 7,400 万元供应链融资额度提供连带责任担保，具体情况如下：（1）为安阳高
晶在河南联创融久供应链管理有限公司申请的 3,400 万供应链融资额度提供连带
责任担保；（2）为中孚铝业在河南联创融久供应链管理有限公司申请的 4,000 万
元供应链融资额度提供连带责任担保。以上两笔担保期限均为 1 年，资金用途均
为补充被担保方流动资金。
（三）、本公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 96.92 亿元，实际担保总额为
65.92 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 123.08%，
其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 52.52 亿元，占公司最近
一期经审计所有者权益合计的 98.06%；对公司全资子公司及控股子公司之外的
公司实际担保总额 13.40 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
25.02%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及控股子公司担保额度
将达 101.07 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 188.70%。本公司无
逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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五、关于河南中孚电力有限公司为公司在金融机构申请的 38,100 万元融资额度
提供担保的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营需要，公司拟在以下金融机构申请 38,100 万元融资额度：1、
在联创融久(深圳)商业保理有限公司申请 2,600 万元融资额度，2、在中国工商银
行股份有限公司河南省分行申请 35,500 万元借款。以上融资期限均为一年，该
融资均由公司全资子公司河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）提供
连带责任担保，融资主要用于补充公司流动资金。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为 96.92 亿元，实际担保总额为
65.92 亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计所有者权益合计的 123.08%，
其中：对公司全资子公司及控股子公司实际担保总额为 52.52 亿元，占公司最近
一期经审计所有者权益合计的 98.06%；对公司全资子公司及控股子公司之外的
公司实际担保总额 13.40 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的
25.02%。若本次会议审议担保事项全部表决通过，本公司及控股子公司担保额度
将达 101.07 亿元，占公司最近一期经审计所有者权益合计的 188.70%。本公司无
逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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