中德证券有限责任公司

                    关于河南中孚实业股份有限公司

           2019 年度日常关联交易预计事项的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为河南
中孚实业股份有限公司（以下简称“中孚实业”或“公司”）持续督导阶段的保
荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》等有关规定，对中孚实业 2019 年度日常关联交易预计的事项
进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2019 年 4 月 28 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事贺怀钦先生、崔红松先生和薄
光利先生回避了该项议案的表决，其余 6 位非关联董事全票表决通过了该项议案。

    独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

    该议案尚须提交股东大会审议。

    （二）2018 年度日常关联交易预计额度及执行情况

    公司 2018 年 5 月 11 日召开的公司 2017 年年度股东大会，审议通过了关于
预计 2018 年度日常关联交易相关议案，预计向控股股东河南豫联能源集团有限
责任公司（以下简称“豫联集团”）租赁办公楼涉及金额 0 元、拆借资金 60 亿元。

                                             2018 年预计金   2018 年执行
关联交易类别       关联方     关联交易内容
                                              额（亿元）     情况（亿元）
 向关联方租赁      豫联集团    租赁办公楼           0              0
向关联方拆借资                                                         注
                   豫联集团       借款            60           41.51
      金
            合计                                  60            41.51


                                     1
    因 2018 年第四季度豫联集团及公司经营环境变化，资金来源受限，拆借资
金额度较小。

    （三）2019 年度预计日常关联交易情况

      关联方                 关联交易内容            2019 年预计金额（亿元）

     豫联集团                租赁办公场地                       0
     豫联集团                  拆借资金                        45
       合计                                                    45

    二、关联方介绍和关联关系

    单位名称      河南豫联能源集团有限责任公司
    成立时间      1997 年 12 月 16 日
    注册资金      124,314.00 万元
    注册地址      巩义市新华路 31 号
   法定代表人     贺怀钦
    企业类型      有限责任公司（中外合资）
                  铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证
    经营范围
                  经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。

    豫联集团为公司控股股东，截至 2018 年 12 月 31 日，豫联集团持有公司 54.93%
的股份。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    1、公司拟租用控股股东豫联集团办公楼。公司自 2008 年至今一直租用豫联
集团办公楼，双方在相互协商的基础上，为便于公司行政部门日常办公，豫联集
团同意公司租用其位于巩义市新华路 31 号的办公楼部分楼层，面积约 1,720 平
方米，经协商，豫联集团同意以 0 元/年出租以上办公场所。详细内容及条款，
均以公司与豫联集团签署的《房屋租赁协议》约定。

    2、为满足公司业务发展的资金需求，2019 年度公司及控股子公司拟向控股
股东豫联集团拆借资金不超过 45 亿元人民币的短期资金，单笔金额不超过 2 亿
元人民币，单笔期限不超过 1 个月。拆借资金的利率水平按照中国人民银行同期
贷款基准利率计算。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

                                        2
    公司与关联方发生的以上日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营。公司与关联方发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序
并参考市场价格后协商确定交易价格，并以协议形式约定相关条款，将使关联交
易的风险得到良好控制。

    上述日常关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等相关法律法规的规定。交易价格合规，不存在损害公司和股东利益
的情况，是交易双方充分利用了各自所拥有的资源和资金优势，在确保生产经营
正常开展的同时，降低费用、实现双赢。上述交易不影响公司的独立性，公司主
要业务或收入、利润来源不存在依赖该关联交易的情形。

    五、独立董事意见

    在公司召开第九届董事会第五次会议审议《关于公司 2019 年度日常关联交
易预计的议案》前，公司已征求独立董事的意见，独立董事就此项议案发表了事
前认可意见，同意公司将该议案提交公司第九届董事会第五次会议审议，并就该
事项发表独立意见如下：

    1、公司 2019 年度与关联方签署的关联交易合同是基于公司正常生产经营需
要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。

    2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和
审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

    3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合
《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。该议案尚须提交
公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：



                                   3
    本次关联交易已经中孚实业董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董
事发表了同意意见，本次事项需提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》等相关规定的要求。

    综上，保荐机构对中孚实业 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）




                                   4