河南中孚实业股份有限公司

                              独立董事意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及

《公司章程》有关规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的

独立董事，我们对公司第九届董事会第五次会议审议的有关事项发表以下独立意

见：
       一、公司 2018 年年度报告及报告摘要

    根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——

年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014

年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通

知》的有关要求，公司编制了《2018 年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》，

我们认为：

    （一）公司 2018 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司

章程》以及公司内部管理制度的各项规定；

    （二）公司 2018 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易

所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司 2018 年度的经营管

理和财务状况等事项；

    （三）未发现参与 2018 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行

为。

    该议案尚须提交公司股东大会审议。

       二、关于公司董事会对 2018 年度非标准审计意见涉及事项专项说明的独立

意见

    作为公司独立董事，我们认为：北京兴华出具的审计报告客观地反映了公司

的财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。我们审阅了《公司董事会关于

对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，公司董事会关于对非标准审计意见涉

及事项的说明是客观的，公司董事会提出的关于消除非标准审计意见涉及事项的

措施和办法是可行和必要的，希望管理层尽快落实，有效化解风险，切实维护上
市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非标准审计意

见涉及事项的专项说明。
    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司年初未分配利润为
-179,114,264.45 元 ， 加 上 2018 年 度 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 人 民 币
-2,544,104,924.55 元，截至本报告期末未分配利润为人民币-2,723,219,189.00 元。
    2018 年，受电解铝部分产能转移停产计提减值、供热季限产及主要原材料
价格居高不下等因素等影响，公司经营出现亏损，为满足公司正常运营的流动资
金需求，公司董事会建议本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。作为
公司独立董事，我们一致认为：董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观
情况，公司 2018 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，符合公司和
股东长远利益，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关
法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利
益的情况。我们同意公司 2018 年度利润分配预案，同意提交公司 2018 年度股东
大会审议。

    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法

律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们

认为：公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反

映了公司内部控制的实际情况。
    五、关于公司续聘 2019 年度审计机构和内控审计机构的独立意见
    经核查，我们认为，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
审计及内控评价服务期间，表现出较强的专业能力、履职能力，能尽职提供服务，
为公司出具客观、公正的审计报告。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意
公司续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度财务审计机构
和内控审计机构。该议案尚须提交公司股东大会审议。
    六、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们对预计公司 2019 年度日常关联交易相关事项进行了认真审阅，认为：
    1、公司 2019 年度与关联方签署的关联交易合同是基于公司正常生产经营需
要所做出的，是必要的、有利于公司业务的开展。
    2、公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，有
利于提高相关资源的使用效率，支持公司的稳健发展，增强公司的现金流，满足
公司日常生产经营，关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和
审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益。

    3、公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避表决，表决程序符合

《公司法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，合法有效。该议案尚须提交

公司股东大会审议。

    七、关于公司计提相关减值准备的议案
    经核查本次公司计提减值准备的相关资料，我们认为，公司本次依据《企业
会计准则》相关规定，对 2018 年度出现减值迹象的应收款项、存货、固定资产、
长期股权投资等进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备共计
182,783.97 万元，遵循谨慎性原则，计提程序、内容合法合规，未发现损害公司
和公众股东利益的情形，计提后的财务数据公允地反映了公司的资产状况，同意
本次计提减值准备的相关处理。

    八、关于公司会计政策变更的议案

    经核查本次公司会计政策变更的相关资料，我们认为，公司根据国家财政部

文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规

定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会

计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更

可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司

章程》规定，同意公司本次会计政策变更的相关会计处理。

    九、关于公司为河南中孚电力有限公司在广发银行股份有限公司郑州黄河

路支行申请的 3,000 万元综合授信额度提供担保的议案
    河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是 2004 年 6 月在河南省工
商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 235,000 万元，为公司的全资子
公司。
    截至 2018 年 12 月 31 日，中孚电力资产总额为 534,067.82 万元，负债总额
为 318,704.14 万元，净资产为 215,363.68 万元；2018 年 1-12 月营业收入 310,590.19
万元，净利润为-29,312.12 万元。
    经中孚电力申请，需公司为其在广发银行股份有限公司郑州黄河路支行申请
的 3,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，此笔担保为续保额度，担保期限
3 年；以上融资主要用于补充中孚电力流动资金。同意该项议案，该议案尚须提
交公司股东大会审议。


独立董事签字： 吴 溪        梁    亮   瞿   霞




                                             二〇一九年四月二十八日