中孚实业：中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项调整及首次授予事项之独立财务顾问核查意见2022-06-23
证券简称：中孚实业 证券代码：600595.SH
中信证券股份有限公司
关于
河南中孚实业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二零二二年六月
目录
一、释义......................................................................................................................................... 3
二、声明......................................................................................................................................... 4
三、基本假设................................................................................................................................. 5
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序......................................................................... 5
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况................................. 6
六、本次限制性股票激励计划首次授予情况............................................................................. 8
七、本次股权激励计划首次授予条件说明................................................................................. 9
八、独立财务顾问意见............................................................................................................... 10
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一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中孚实业、本公
司、公司、上市 指 河南中孚实业股份有限公司
公司
本计划、激励计
指 河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票 指 该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
（业务）人员及其他骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务
限售期 指
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除
解除限售期 指
限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《河南中孚实业股份有限公司章程》
《股权激励计划
指 《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实业的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权的任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公 正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会
决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划履行的审批程序
中孚实业本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司实施本次股票激励计划发表了
同意的独立意见。
2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2022 年 5 月 16 日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司已于 2022 年 4 月 30
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日至 2022 年 5 月 13 日，在公司内部对本次股票激励计划首次授予激励对象的姓名与职务
进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本次股票激励计划拟首次授予激励对象提出的
任何异议。
4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划有关事宜的议案》。
5、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对本次调整
及本次授予事项发表了同意的独立意见。
6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及本次
授予事项。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中孚实业首次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本次股权激励计划的相关规定。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，7 名激励对象因个人原因自愿放弃公司
拟向其授予的全部限制性股票，根据 2021 年年度股东大会的相关授权，于 2022 年 6 月 22
日召开第十届董事会五次会议及第十届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意对本次激
励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 296 人调整为 289 人；首次授予的
限制性股票数量由 9,215 万股调整为 9,185 万股，预留部分限制性股票由 385 万股调整为
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415 万股，本激励计划拟授予限制性股票总数量不变，仍为 9,600 万股。本次调整后，限制
性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股票数 占授予限制性股票 占本计划公告时总
序号 姓名 职务
量（万股） 总数的比例 股本的比例
1 崔红松 董事 1,130 11.77% 0.29%
2 马文超 董事长 950 9.90% 0.24%
3 宋志彬 董事 560 5.83% 0.14%
4 钱宇 董事、总经理 510 5.31% 0.13%
5 郭庆峰 董事 320 3.33% 0.08%
董事、副总经
6 曹景彪 320 3.33% 0.08%
理
7 张风光 副总经理 160 1.67% 0.04%
8 王力 副总经理 460 4.79% 0.12%
9 郎刘毅 总会计师 90 0.94% 0.02%
10 杨萍 董事会秘书 90 0.94% 0.02%
小计 4,590 47.81% 1.17%
核心技术（业务）人员及其他骨
4,595 47.86% 1.17%
干人员（279 人）
预留 415 4.32% 0.11%
合 计 9,600 100.00% 2.45%
注 1：上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 3：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并由独立财务顾问、律师发表专业意见并出具独立财务顾问
报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的
激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中孚实业本激励计划的调整事项
符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
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六、本次限制性股票激励计划首次授予情况
1、授予日：2022 年 6 月 22 日
2、授予数量：9,185 万股
3、授予人数：289 人
4、授予价格：2.15 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）激励计划的有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）限制性股票具体解除限售安排如下表所示：
可解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股票第一
授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日 50%
个解除限售期
止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予限制性股票第二
授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日 50%
个解除限售期
止
7、激励对象名单及授予情况
本次授予限制性股票涉及的激励对象共 289 人，具体分配情况如下：
获授限制性股票数 占授予限制性股票 占本计划公告时总
序号 姓名 职务
量（万股） 总数的比例 股本的比例
1 崔红松 董事 1,130 11.77% 0.29%
2 马文超 董事长 950 9.90% 0.24%
3 宋志彬 董事 560 5.83% 0.14%
8
4 钱宇 董事、总经理 510 5.31% 0.13%
5 郭庆峰 董事 320 3.33% 0.08%
董事、副总经
6 曹景彪 320 3.33% 0.08%
理
7 张风光 副总经理 160 1.67% 0.04%
8 王力 副总经理 460 4.79% 0.12%
9 郎刘毅 总会计师 90 0.94% 0.02%
10 杨萍 董事会秘书 90 0.94% 0.02%
小计 4,590 47.81% 1.17%
核心技术（业务）人员及其他骨
4,595 47.86% 1.17%
干人员（279 人）
预留 415 4.32% 0.11%
合 计 9,600 100.00% 2.45%
注 1：上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注 2：上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
注 3：本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并由独立财务顾问、律师发表专业意见并出具独立财务顾问
报告、法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
七、本次股权激励计划首次授予条件说明
根据公司 2021 年度股东大会审议并通过的限制性股票激励计划，只有未出现下列情
形，方可向激励对象进行限制性股票的授予。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
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的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司和拟授予的激励对象均
未发生上述相关情形，公司授予限制性股票符合激励计划规定的授予条件。
八、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司限制性股票激励计划调整及
首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关千河南中孚实业股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划授予事项调整及首次授予事项之独立财务顾问核查意见》的签字盖
章页）
