河南中孚实业股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，2022 年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及
《河南中孚实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规的有关
要求，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗
旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥独立董事在公司经营、投资等重大决策中
的作用，现将 2022 年履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    （一）独立董事的基本履历情况如下：
    文献军，男，1962 年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士，教授级高
级工程师。中国国际工程咨询公司冶金建材专家组副组长，国务院关税税则委员
会专家咨询委员会专家，商务部市场运行调控专家，海关总署协调制度商品归类
技术委员会顾问组顾问委员。曾任中国有色金属工业协会副会长、中国有色金属
加工工业协会理事长、公司及宁夏东方钽业股份有限公司、浙江栋梁新材股份有
限公司、焦作万方铝业股份有限公司、中亿丰罗普斯金铝业股份有限公司、中国
忠旺控股有限公司等上市公司独立董事。现任山东省铝业协会名誉会长，中国宏
桥集团有限公司、河南神火煤电股份有限公司、兴发铝业控股有限公司、浙江海
亮股份有限公司独立董事。2021 年 11 月至今任公司独立董事。
    刘红霞，女，1963 年出生，中央财经大学会计系博士研究生毕业，博士学
位；2007 年 5 月完成南开大学公司治理中心博士后研究工作出站；2007-2008 年
期间在澳大利亚维多利亚大学做访问学者，2019 年在英国卡迪夫大学做访问学
者。现任中央财经大学教授、博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾在北京
中州会计师事务所从事审计工作；曾在招商银行股份有限公司、招商局南京油运
股份有限公司、天润曲轴股份有限公司、方大特钢科技股份有限公司、上海新黄
浦实业集团股份有限公司、南国置业股份有限公司、信达地产股份有限公司等上
市公司任独立董事；现兼任天娱数字科技集团股份有限公司、九阳股份有限公司
 独立董事；兼任中国农业银行股份有限公司外部监事。2021 年 11 月至今任公司
 独立董事。
       瞿霞，女，1981 年出生，美国宾夕法尼亚大学法律硕士、北京大学法律硕
 士、清华大学 x—lab 区块链加速营导师、北京市律协国际投资与贸易法律专业
 委员会委员。历任北京大成律师事务所律师助理、律师、合伙人，2018 年 2 月
 至今任北京大成律师事务所高级合伙人。曾任中国联合网络通信集团有限公司、
 物美控股集团有限公司、北京万通地产股份有限公司、北京北辰实业股份有限公
 司、北京首都开发股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司、鹏博士电信传媒
 集团股份有限公司、惠达卫浴股份有限公司、可口可乐公司、登士柏西诺德公司、
 加拿大 British Columbia 省政府等公司或机构的常年或专项法律顾问。2018 年
 12 月至今任公司独立董事。
       （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
       作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
 其他利益，不存在影响上市公司独立性的情况。
       二、独立董事年度履职概况
       （一）参加董事会、股东大会情况
       1、2022 年度，公司共召开 9 次董事会、6 次股东大会，我们出席情况如下：
                                                                           参加股东大
                                参加董事会情况
                                                                            会情况

姓名     本年应参
                    亲自出   以通讯方式   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大
         加董事会
                    席次数    参加次数    席次数   次数    亲自参加会议     会的次数
           次数
文献军      9         9          9          0       0          否              6

刘红霞      9         9          9          0       0          否              6

瞿霞        9         9          9          0       0          否              6

       2、2022 年度，我们认真审议本年度提交董事会及股东大会审议的每项议案，
 积极讨论，并查阅相关资料，根据自身专业知识提出合理化建议，充分行使独立
 董事职权。报告期内我们就公司关联交易等重大事项进行审核并出具了独立意见，
 促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及中小股东的利益。
    2022 年在现场工作时间受限的情形下，我们通过视频、电话、邮件等方式
与公司管理层保持密切联系，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议的执行情况等密切关注，及时获取公司重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效地履
行了独立董事的职责。
    2022 年，公司召集召开的董事会、股东大会均符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，
合法有效。我们没有对公司 2022 年董事会的各项决议提出异议，也没有提议召
开股东大会的情形。
    （二）在各专业委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核共四个专门委员会，报告
期内，各专门委员会对各自负责的事项按要求分别进行了审议，我们及时就审议
事项发表专业意见，并向经营管理层提出建设性建议，为公司规范运作、董事会
科学决策发挥了积极作用。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2022
年度日常关联交易预计的议案》，对 2022 年度日常关联交易情况进行了预计。
    2022 年 5 月 27 日，公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关于公司收
购林州市林丰铝电有限责任公司 30%股权暨关联交易的议案》，对公司收购股权
暨关联交易事项进行了投票表决，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了本议
案的表决。
    2022 年 8 月 19 日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于增加公
司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计将增加与部分关联法人及联营
企业发生的日常关联交易年度预计，关联董事钱宇先生回避了该议案的表决，其
余非关联董事一致表决同意。
    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规的要求，我们在上述关联交易经董事会审议前，事先对关联交易对方、交易
价格等进行了核实，出具事前认可意见；董事会上我们认真审议关联交易内容，
谨慎发表独立意见，并按规定履行了信息披露义务，事前认可及独立意见详见上
海证券交易所网站公司公告专区。
    （二）对外担保情况及资金占用情况
    根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求）
等相关法规以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，
基于独立判断立场，客观地对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认
为公司所有担保事项均符合相关法律和《公司章程》的规定，并发表了同意的独
立意见。
    （三）高级管理人员薪酬情况
    结合行业状况和公司实际，根据业绩指标完成情况，报告期内公司董事、监
事及公司高级管理人员的薪酬标准符合相关制度和规定，薪酬的发放程序符合有
关法律、法规及《公司章程》等的规定。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 1 月 27 日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司 2021 年年度
业绩预盈公告》，预告了公司 2021 年度较 2020 年度将实现扭亏为盈，并对公司
业绩预盈的原因进行了分析。
    2022 年 7 月 13 日，公司披露了《河南中孚实业股份有限公司 2022 年半年
度业绩预增公告》，对 2022 年半年度的盈利情况进行了预告。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们在公司 2021 年年报审计过程中，保持与北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工
作的进展，并对其 2021 年全年的审计服务工作进行了审查，认为北京兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执
业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2022
年度审计机构。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，我们密切关注公司的信息披露工作，我们认为：公司的信息披露
能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上海证券
交易所的有关规定，真实、准确、完整的编制和披露公司信息，公告内容符合规
定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露工作及时、公平，切实
维护了公司股东的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度建设及运行情况。
    （九）股权激励相关事项
    2022 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》相关议案，我们对相关议案发表了同意的独立意见，
并委托独立董事刘红霞女士就公司拟于 2022 年 5 月 23 日召开的 2021 年年度股
东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
    2022 年 6 月 22 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于向公司
2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，我们
就上述议案发表了同意的独立意见，同意向 289 名激励对授予限制性股票 9185
万股。
    2022 年 10 月 10 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，我们就该议案发表了同意的独立意见，同意公司将不再符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的股票予以回购注销。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规
定，通过对相关事项进行核查，不存在损害公司及股东利益的情形，公司关于股
权激励相关事项的履行程序合法合规。
     四、总体评价和建议
    2022 年，作为公司独立董事，我们本着对全体股东尤其是中小股东负责的
态度，按照各项法律法规的要求，积极履行独立董事义务，充分发挥在公司经营、
管理、风险、法律、财务等方面的经验和专长，对董事会的科学决策起到了积极
作用，切实维护了全体股东的合法权益。
    2023 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运
作；加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，充分发挥独立
董事的作用；利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，
增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司和全体股东合法权益。


    独立董事签字：文献军   刘红霞   瞿霞




                                             河南中孚实业股份有限公司
                                               二〇二三年三月二十九日