河南中孚实业股份有限公司

                          总经理工作细则

                             （2023 年 3 月）


                             第一章 总 则
    第一条 为进一步完善河南中孚实业股份有限公司(以下简称“本公司”或
“公司”)法人治理结构，明确公司总经理的职责权限，保障总经理高效、协调、
规范地行使职权，规范公司高级管理人员经营管理的行为，依据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“公司法”)和《河南中孚实业股份有限公司章程》(以下
简称“公司章程”)，特制定本工作细则。
    第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。


                      第二章 总经理的职权
    第三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告
工作；

    （二）组织实施公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）经董事会或董事长授权签订重要合同；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。
    第四条 总经理在公司章程和董事会授权范围内行使权利，并将超出子公司
董事会权限范围的相关事项提交总经理办公会审议。
    第五条 公司副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，
对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不能履行职权时，副
总经理可受总经理委托代行总经理全部或部分职权。


                       第三章 职责和义务
    第六条 总经理应履行下列职责：
    (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有
者、企业和员工的利益关系；
    (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指
标，推行行之有效的经营责任制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
    (三) 组织推行全面管理体系，提高管理水平，注重分析研究市场信息，增
强企业的市场应变能力和竞争能力；
    (四) 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，
应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议；
    (五) 根据公司章程的规定制订和修订本工作细则，报董事会批准后实施。
    第七条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注
重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，
逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性
和创造性。
    第八条 副总经理的职责为：
    （一）协助总经理工作；
    （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建
议；
    （三）协调公司各部门关系，负责向公司相关部门和所投资企业提供专业指
导；
    （四）按照总经理决定的分工分管相应的部门或工作，在授权范围内负责分
管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；
    （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核分管部门的业务工作及签发
有关业务文件；
    （六）负责组织制订和完善分管工作相关的管理制度和业务流程，并监督相
关部门的实施情况，负责分管工作范围内的风险识别和管理；
    （七）召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题及出席人员，
并将会议结果报告总经理；
    （八）在分管工作范围内，就人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建
议；
    （九）加强分管工作范围内人才队伍的建设和整体素质的提升；
    （十）落实公司总经理办公会决定的相关事项；
    （十一）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度绩效目标；
    （十二）维护和发展公司与相关政府部门及同行业的良好公共关系；
    （十三）完成总经理交办的其他工作。
    第九条 总会计师为公司财务负责人，其具体职责包括：
    （一）负责制订、建议并实施财务战略，以支持公司战略及各项业务的经营
战略，拟定资本结构和红利政策的建议；
    （二）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的
建议方案；
    （三）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使高级
管理人员及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩
效目标；
    （四）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障
公司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全及财务报告和经营信息的可
靠性；
    （五）拟订公司应采用的适当会计政策和合理的会计估计；组织编制公司财
务报表和对外披露的财务信息、审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、
完整及符合相关规定；
    （六）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资
金运作与使用衍生金融工具等，并监控其执行情况；审核所投资企业的重要财务
报告；
    （七）负责各项税务、统计等申报事宜，拟定税务方案以减轻公司税务负担；
    （八）与金融机构（银行和投资银行）、评级机构、外部审计师、投资者和
财务分析师、税务等政府监管机构保持良好沟通关系，以有效开展相关工作和正
确回应公司财务相关的问题；
    （九）根据公司治理有关规定执行董事会的决策，重要财务事项直接向董事
长报告。
    第十条 总经理及其他高级管理人员必须承担下列义务：
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    (二) 不得挪用公司资金；
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    (四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；
    (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
    (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    (八) 不得擅自披露公司秘密；
    (九) 不得利用关联关系损害公司利益；
    (十) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
    (十一) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
    (十二) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他忠
实、勤勉义务。
    第十一条 总经理及其他高级管理人员违反前条规定，所获得的利益，董事
会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯
罪的依法追究刑事责任。
                       第四章 总经理办公会议
    第十二条 总经理办公会议由总经理或由总经理委托副总经理召集或主持。
总经理和总经理办公会议全面履行公司的日常经营管理职责。总经理办公会议讨
论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交审议的事
项。
    第十三条 总经理办公会议分例会和临时会议，例会每周召开一次；临时会
议根据所议事项不定期召开。
    第十四条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理
视需要可决定公司本部有关部门负责人参加，也可通知有关子公司负责人参
加。
    第十五条 总经理办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要或决议，由总
经理签署后发布。
    第十六条 总经理办公会议议题包括但不限于以下范围：
    (一) 总经理履行职责范围内的各项重大事项、活动，按正常程序应纳入总
经理办公会议议题的；
    (二) 总经理履行职责时按公司章程规定需要形成决议、提案、方案的；
    (三) 高级管理人员履行职责时认为有必要提交总经理办公会议的；
    (四) 公司各职能部门提出，经分管高级管理人员同意或总经理同意纳入总
经理办公会议的；
    (五) 遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需召开会议补充商
议的。
   （六）其他需要列入的。

    第十七条 总经理办公会议的讨论或决策实行总经理负责制原则，总经理可
依据具体情况分别作出如下决定：
    (一) 对于经与会成员讨论形成多数意见的议题，总经理在归纳出席会议成
员的多数意见后作出决议；
    (二) 对于经与会成员讨论认为不宜作出决议的议题，总经理有权决定搁置
再议；
    (三) 对于必须在该次会议上作出决议、但与会成员未能达成一致意见的议
题，总经理有最终决定权。其他高级管理人员受总经理委托主持会议的，由该主
持人作出决定，并于会后报经总经理同意。
    第十八条 公司行政部负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、
会议记录、会议纪要或决议的整理、会议文件的保存等工作。
    第十九条 总经理办公会议召开的程序：
    (一) 提交总经理办公会议审议的议题由公司行政部集中汇总并进行审核后
向总经理报告。审核内容如下：
    1. 议题是否符合提交会议的条件；
    2. 议题的事由；
    3. 是否有文字资料或其它会议资料。
    (二) 公司行政部负责根据会议主持人的要求提前一天发出会议通知。通知
主要包括以下内容：
    1. 会议的时间和地点；
    2. 事由及议题；
    3. 参会人员及列席人员；
    4. 召集人认为应当在通知中注明的其他事项。
    (三) 会议主持人要求提交议案相关资料时，由议案提出部门将相关材料在
会议前发送给参加会议的人员；
    (四) 总经理办公会议以会议纪要或决议方式作出，由总经理签署后，根据
会议纪要或决议内容形成公司文件，或交由具体部门办理；
    (五) 总经理办公会议纪要或决议由公司行政部按规定保管归档并向证券部
提供相关资料备案。
    第二十条 总经理办公会议原则上应当有二分之一以上应参加会议人员出席
时方可举行。如与会人数低于上述人数，会议应当另行召开。特殊情况下必须立
即召开的，可就紧急事项通过电话等方式征求未参加会议人员意见。
    对于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，主持人应指示有关人员
及时向其通报会议内容。
    第二十一条 应参加会议人员因故不能出席总经理办公会议的，应先向总经
理或会议主持人请假；如对议题有意见或建议，可在会前提出。
    第二十二条 公司行政部负责监督落实总经理办公会议纪要或决议事项执行
情况，并向总经理或总经理办公会议报告。所有相关人员均应遵照执行总经理办
公会议纪要或决议事项，任何人员不得以未参加会议或有保留意见为由而拒绝执
行或改变执行内容。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总经
理并由总经理决定是否改变原决定。
    第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守保密规定，不得泄露会议讨
论的秘密事项。


                        第五章 报告制度
    第二十四条 总经理应当根据董事会及监事会的要求，向董事会及监事会报
告公司经营情况，必须保证报告的真实性。
    第二十五条 总经理应每年以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉
接受董事会和监事会的监督、检查。
    第二十六条 总经理向公司董事会做出年度报告的内容应当包括：
    (一) 上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
    (二) 上一年度投资情况及本年度投资预案；
    (三) 上一年度财务决算及本年度财务预算；
    (四) 上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
    (五) 对公司董事会决议事项的执行情况；
    (六) 公司资产、资金的使用情况；
    (七) 公司资产保值、增值情况；
    (八) 公司主要经营指标的完成情况；
    (九) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
    (十) 与股东发生关联交易的情况；
    (十一) 公司经营中的重大事件；
    (十二) 董事会授权执行或要求报告的其他事项。
    第二十七条 总经理向公司监事会做出报告的内容应当包括：
    (一) 公司财务管理制度的执行情况；
    (二) 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
    (三) 与股东发生关联交易的情况；
    (四) 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
    (五) 监事会要求报告的其他事项。
    第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股
东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
    第二十九条 总经理应当将日常工作中重大合同的签订及执行情况、资金运
用情况及盈亏情况及时报告监事会知悉。
    第三十条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管
理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会秘
书。


                   第六章 经理的聘任与解聘
    第三十一条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总经理、财
务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可以受聘兼任高级管理人
员，但兼任高级管理职务的董事以及职工代表董事的总数不得超公司董事会成员
的二分之一。
    第三十二条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
    第三十三条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，待董事会批准后
方可离任，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。
    第三十四条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行
离任审计。


                       第七章 考核与奖惩
    第三十五条 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书报酬按照公司《董
事、监事、高级管理人员薪酬方案》的相关规定执行。
    第三十六条 总经理在不利于公司的时候辞职和在董事会未正式批准前辞职
而给公司造成损害的，应负赔偿责任。
    第三十七条 总经理及高级管理人员违反国家法律、法规及公司章程，应承
担法律责任。
                          第八章 附 则
    第三十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及规章办
理。当本工作细则与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章相抵
触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章为准，并相应修
订，报董事会审议通过。
    第四十条 本工作细则经董事会决议通过之日起生效。


                                             河南中孚实业股份有限公司
                                                  二〇二三年三月二十九日