中信证券股份有限公司


                 关于


      河南中孚实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留部分股份
               授予事项


                  之


        独立财务顾问核查意见


              独立财务顾问




               2023年4月




                   1
                                声明

    本独立财务顾问对本《核查意见》特作如下声明：

    （一）本《核查意见》所依据的文件、材料由中孚实业提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本《核查意见》所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中孚实业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中孚实
业的任何投资建议，对投资者依据本《核查意见》所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本《核查
意见》中列载的信息和对本《核查意见》做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、激励计划草案、限制性股
票管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公
司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
《核查意见》，并对《核查意见》的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本《核查意见》系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                                                        目        录

第一节 释义.................................................................................................................. 4
第二节 基本假设.......................................................................................................... 5
第三节 本次预留授予的批准与授权.......................................................................... 6
第四节 本次预留授予的授予日.................................................................................. 8
第五节 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予价格...................................... 9
第六节 本次预留授予的授予条件............................................................................ 10
第七节 独立财务顾问的核查意见............................................................................ 12




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                             第一节 释义

     在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中孚实业、公司          指 河南中孚实业股份有限公司
                           上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量
限制性股票              指 的公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励
                           计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
                             按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票
激励对象                指
                             的员工
                             公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                  指
                             为交易日
授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次预留授予            指 本次激励计划预留部分授予
                             自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满
有效期                  指
                             之日或回购完毕之日止的期间
                             激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期                  指
                             用于担保、偿还债务的期间
                             本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期              指
                             限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                             本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日              指
                             限制性股票解除限售之日
                             根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件            指
                             需满足的条件
中国证监会              指 中国证券监督管理委员会
证券交易所              指 上海证券交易所
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指 《河南中孚实业股份有限公司章程》
                             《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》    指
                             计划（草案）》
                           《中信证券股份有限公司关于河南中孚实业股份有限
《核查意见》            指 公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之
                           独立财务顾问核查意见》
元                      指 人民币元




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                       第二节 基本假设

   本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

   （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

   （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

   （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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            第三节 本次预留授予的批准与授权

    1、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司独
立董事就公司实施本激励计划发表了同意的独立意见。

    2、2022 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    3、2022 年 5 月 16 日，公司监事会作出了《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并公开披露。公司
已于 2022 年 4 月 30 日至 2022 年 5 月 13 日，在公司内部对本激励计划首次授
予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司未收到对本激励计划
拟首次授予激励对象提出的任何异议。

    4、2022 年 5 月 23 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

    5、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议
案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意本次调整及本次授予事项。


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    7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司董事会决定回购注销已离职的 1 名激励对象已获
授但未解除限售的全部限制性股票共计 6.00 万股。公司独立董事对该事项发表
了同意的独立意见。

    8、2022 年 10 月 10 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，监事会对该事项进行了核查并发表核查意见。

    9、2023 年 4 月 12 日，公司第十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件已
经成就，同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日，向 39 名激励对象授予 317 万股
限制性股票，授予价格 1.71 元/股。独立董事对本次预留股票授予事项发表了同
意的独立意见。

    10、2023 年 4 月 12 日，公司第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议
案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核查并发表意见，同意本次预留授予
事项。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本《核查意见》出具之日，公司本次预留
授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定。




                                    7
               第四节 本次预留授予的授予日

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于 2023 年 4 月
12 日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条
件已经成就，同意确定 2023 年 4 月 12 日为授予日。

    根据公司提供的资料并经本独立财务顾问核查，本次预留授予的授予日为交
易日，距离公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》之日未超过 12 个月，
且不在《激励计划（草案）》中规定的不得作为授权日的以下期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司季度报告/业绩预告、业绩快报、公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

    4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定。




                                    8
第五节 本次预留授予的授予对象、授予数量及授予
                                价格

    根据公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于 2023 年 4 月
12 日召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
的议案》，同意向符合条件的 39 名激励对象授予 317 万股限制性股票，授予价
格为 1.71 元/股。上述授予对象、授予数量及授予价格已经公司独立董事同意及
公司第十届监事会第十四次会议审议通过。

    监事会认为：本次限制性股票激励计划预留部分股份授予激励对象名单的人
员具备《公司法》《证券法》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规
定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合
《河南中孚实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授
予条件。

    综上，本独立财务顾问认为，本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价
格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。




                                   9
             第六节 本次预留授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予条件如下：

    同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    根据公司出具的相关专项说明并经本独立财务顾问核查，本独立财务顾问认
为，截至本《核查意见》出具之日，公司和本次预留授予的激励对象均不存在上
述不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计

                                    10
划规定的授予限制性股票的条件；公司已满足限制性股票授予的业绩条件。本次
预留授予的条件已成就，公司实施本次预留授予符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。




                                  11
             第七节 独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：公司限制性股票激励计划预留股票授予事项已
经取得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    （以下无正文）




                                  12