上海金丰投资股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称: 上海金丰投资股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金丰投资
股票代码：600606
信息披露义务人：上海地产（集团）有限公司
住所：上海市浦东南路 500 号 18 楼
通讯地址：上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦
联系电话：021-20770999
信息披露义务人：上海中星（集团）有限公司
住所：上海市曲阳路 561 号
通讯地址：上海市浦东新区雪野路 928 号 15-18 楼
联系电话：021-20770888
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一四年六月三十日
简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海金丰投资股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监
会核准等程序。
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简式权益变动报告书
目 录
第一节释义 ......................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 7
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况 .............................................. 8
三、信息披露义务人的股权结构及控制关系图 .................................................................. 9
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ............................................ 11
第三节权益变动目的 ................................................ 12
一、本次权益变动的目的.................................................................................................... 12
二、信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划 ............................. 12
第四节权益变动方式 ................................................ 13
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ........................................................ 13
二、本次权益变动的整体方案 ............................................................................................ 13
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ...................... 14
四、《补偿协议》的主要内容 .............................................................................................. 18
五、非现金资产（绿地集团）基本情况 ............................................................................ 20
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市
公司之间的其他安排............................................................................................................ 22
七、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺 ............................................................ 23
八、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况........................................................................................................ 23
九、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ................................ 23
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 25
第六节其他重大事项 ................................................ 26
一、上海地产集团声明........................................................................................................ 26
二、中星集团声明................................................................................................................ 27
第七节备查文件 .................................................... 28
一、备查文件 ....................................................................................................................... 28
二、备查地点 ....................................................................................................................... 28
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简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司、金丰投资 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
绿地集团 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投总公司 指 上海市城市建设投资开发总公司
绿地集团职工持股会、职工持股 指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
会
上海格林兰 指 上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合
伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限
合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职
工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成
为本次交易的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
国投协力 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
格林兰投资 指 上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企
业（有限合伙）的普通合伙人（GP）
交易对方、发行对象 指 绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）
有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市
建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合
伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资
本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、
珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力
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简式权益变动报告书
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次资产置换及发行股份购买 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
资产、本次重大资产重组、本次 地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
重组、本次交易 等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰
投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东
发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，
其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所
持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部
分
本次权益变动 指 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
司股权。
资产置换 指 上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
团）有限公司或其指定的第三方主体承接
发行股份购买资产 指 上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股
权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后
的剩余部分
拟注入资产、拟置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
拟置出资产 指 上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账
面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除
全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
资产承接方 指 指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公
司或其指定的第三方主体
《资产置换及发行股份购买资 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
产协议》 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
产协议之补充协议》、《补充协 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补
议》
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简式权益变动报告书
充协议》
《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
司全体股东之补偿协议》
审计、评估基准日、交易基准日 指 2013年12月31日
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际
计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上
市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产
交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
拟置入资产模拟财务报表 指 绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控
股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并
资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股
集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资
约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）
相关事宜的资产负债表情况
《拟置入资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部
权益价值评估报告》
《拟置出资产评估报告》 指 东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限
公司全部资产和负债价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的情况说明：上海地产（集团）有限公司
企业名称： 上海地产（集团）有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
注册地： 上海市浦东南路 500 号 18 楼
主要办公地点： 上海市雪野路 928 号上海地产集团大厦
法定代表人： 冯经明
注册资本： 420,000 万元
营业执照注册号： 310000000084577
税务登记证号码： 310115744914438
经营范围： 土地储备前期开发，滩涂造地建设管理，市政基础
设施建设投资，旧区改造，廉租房、经济适用房、配套
商品房投资建设，房地产开发、经营，实业投资，物业
管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（二）信息披露义务人的情况说明：上海中星（集团）有限公司
企业名称： 上海中星（集团）有限公司
企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）
注册地： 上海市曲阳路 561 号
主要办公地点： 上海市浦东新区雪野路 928 号 15~18 楼
法定代表人： 周先强
注册资本： 100,000 万元
营业执照注册号： 310000000029652
税务登记证号码： 310109132232057
经营范围： 建设基地开发经营，房地产开发经营，自有房屋租
赁，房产咨询，建筑材料，金属材料，机电设备，建筑
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装潢，建材加工，技术咨询，附设分支机构。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）上海地产集团
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
冯经明 男 董事长、党委书记 中国 上海 无
薛宏 男 董事、副总裁 中国 上海 无
陈晓平 男 董事、副总裁 中国 上海 无
蔡顺明 男 董事、副总裁 中国 上海 无
孙荣乾 男 监事 中国 上海 无
（二）中星集团
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区
居留权
周先强 男 董事长 中国 上海 无
蒋滨 男 董事 中国 上海 无
是飞舟 男 董事、副总经理 中国 上海 无
孙勇 男 副董事长、总经理 中国 上海 无
黄志炜 男 董事 中国 上海 无
汪洪斌 男 董事 中国 上海 无
辛卫东 男 监事 中国 上海 无
何启菊 女 监事 中国 上海 无
崔青 女 监事 中国 上海 无
陈丽娅 女 监事 中国 上海 无
朱家龙 男 副总经理 中国 上海 无
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简式权益变动报告书
三、信息披露义务人的股权结构及控制关系图
（一）信息披露义务人的出资结构及股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的出资结构图如下：
钱建蓉 杨志奇 毛 恩 刘大洪 贡 明 吴鸿志 田宏雷
60% 20% 7% 4% 4% 3% 2%
上海市国有资产监督管理委
员会 中锐控股集团
100%
91% 100% 50% 70% 100% 100% 70%
上 南 苏 苏 上 江 上
上海市地产（集团）有限公司
州 海
海 京 州 海 苏
高 中
中 中 高 中 中
新 锐
锐 锐 新 锐 锐
中 创
地 置 中 100%锐 教 投 业
产 业 锐 科 育 资 投
集 投 置 教 发 集 资
上海中星（集团）有限公司发展
团 资 业 展 团
管
理
有 有 有 有 有
有 有
限 限 限 限 限
限 限
公 公 公
公 公 公 公
司 司 司
司 司 司 司
1、上海地产集团业务板块及其控制的核心企业情况
拟购买资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海地产集团的业务板块及其控制的核心企业情
况如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元）
房地产板块
上海中星（集团）有限公司 100,000.00 房地产开发 100.00%
中华企业股份有限公司 155,588.28 房地产开发 36.36%
上海馨安置业有限公司 10,000.00 房地产开发 100.00%
上海明馨置业有限公司 5,000.00 房地产开发 100.00%
上海周馨置业有限公司 1,000.00 房地产开发 100.00%
上海地产馨浦置业有限公司 5,000.00 房地产开发 100.00%
上海地产馨虹置业有限公司 30,000.00 房地产开发 100.00%
上海丰利居置业有限公司 25,000.00 房地产开发 60.00%
上海地产保障住房投资建设管理有限 200,000.00 保障房投资建设运 100.00%
公司 营
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其他
上海金丰投资股份有限公司 51,832.01 房地产综合服务 38.96%
上海闵行联合发展有限公司 40,000.00 园区开发经营 65.00%
上海虹桥经济技术开发区联合发展有 35,000.00 园区开发经营 50.00%
限公司
上海市住房置业担保有限公司 90,000.00 贷款担保及服务 84.00%
上海市滩涂造地有限公司 10,000.00 滩涂促淤圈围 100.00%
上海地产资产管理有限公司 3,000.00 房地产经营管理 100.00%
上海至尊衡山酒店投资有限公司 50,000.00 酒店管理 50.00%
上海地产农业投资发展有限公司 10,000.00 农业投资经营 100.00%
上海地产明居发展有限公司 10,000.00 其他房地产活动 100.00%
上海地产酒店管理有限公司 2,000.00 酒店管理 100.00%
上海七彩汇商贸发展有限公司 20,143.00 房产运营 100.00%
上海缤纷商贸发展有限公司 35,015.00 房产运营 100.00%
上海市外事用房经营公司 600.00 外事用房经营管理 100.00%
2、中星集团下属主要企业及股权关系情况
截至2013年12月31日，中星集团的业务板块及其控制的核心企业情况如下：
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元）
房地产板块
上海中星集团新城房产有限公司 10,000.00 房地产开发 100.00%
上海中星集团振城不动产经营有限公 10,000.00 房地产开发 100.00%
司
上海中星集团实业有限公司 90.00 房地产开发 100.00%
上海中星集团昆山置业有限公司 3,000.00 房地产开发 100.00%
上海中星集团中星房地产营销有限公 100.00 房地产中介服务 80.00%
司
上海中星虹达置业有限公司 2,000.00 房地产开发 90.00%
无锡申锡房地产实业有限公司 5,000.00 房地产开发 90.00%
上海中星集团宜兴置业有限公司 18,000.00 房地产开发 100.00%
上海湘大房地产开发有限公司 2,000.00 房地产开发 70.00%
上海安阁房地产开发有限公司 800.00 房地产开发 90.00%
上海硕和房地产开发有限公司 5,000.00 房地产开发 52.00%
上海旗捷置业有限公司 500.00 房地产开发 90.00%
上海全策房地产有限公司 3,000.00 房地产开发 90.00%
上海闵润置业有限公司 1,000.00 房地产开发 95.00%
上海龙宁房地产开发有限公司 1,000.00 房地产开发 95.00%
上海中星集团怡城实业有限公司 41.80 房地产开发 100.00%
上海中星城镇置业有限公司 3,000.00 房地产开发 80.00%
上海中大股份有限公司 3,000.00 房地产开发 46.35%
上海地产曹路基地开发有限公司 50,000.00 房地产开发 90.00%
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简式权益变动报告书
上海中星城际置业有限公司 10,000.00 房地产开发 100.00%
中星（扬州）置业有限公司 11,000.00 房地产开发 100.00%
天津星华府置业有限公司 105,000.00 房地产开发 70.00%
天津星华商置业有限公司 27,000.00 房地产开发 70.00%
天津星华城置业有限公司 165,000.00 房地产开发 70.00%
中星（昆山）城际置业有限公司 20,000.00 房地产开发 100.00%
上海星舜置业有限公司 5,000.00 房地产开发 90.00%
上海星汇置业有限公司 1,000.00 房地产开发 60.00%
上海春日置业有限公司 9,000.00 房地产开发 95.00%
上海中星城北房地产有限公司 3,000.00 房地产开发 100.00%
安徽中州置业股份有限公司 2,000.00 房地产开发 100.00%
吉林市海上置业有限公司 3,000.00 房地产开发 50.00%
上海住宅科技投资股份有限公司 15,000.00 房地产开发 28.00%
上海侨建房地产有限公司 500.00 房地产开发 49.00%
上海松江新城建设发展有限公司 100,000.00 房地产开发 20.00%
上海国际汽车城置业有限公司 50,000.00 房地产开发 50.00%
上海市绿地（集团）有限公司 827,226.02 房地产开发 9.84%
其他
上海市住房置业担保有限公司 80,000.00 其他未列明的金融 15.00%
业
海通证券有限公司 822,782.00 证券经纪与交易 1.00%
上海中星广告装潢有限公司 60.00 广告业 100.00%
上海好饰家建材园艺超市有限公司 1,000.00 市场管理 52.00%
上海中星集团申城物业有限公司 1,170.00 物业管理 100.00%
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除金丰投资外上海地产集团直接持有中华企业股份有
限公司 36.36%的股份。除上述情形外，信息披露义务人未持有境内、境外其他
上市公司已发行股份 5%以上权益的情况。
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第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次交易,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承
接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股
权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余
部分。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、
上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
资系统中的多元化混合所有制企业。
通过本次交易，上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100%股权，转型
成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融
等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发
展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上
市公司的股东带来丰厚回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份
的计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的
股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来 12 个月内继续增持金丰投资的股
份或处置已拥有的股份。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，上海地产集团持有上市公司 201,958,120 股股票，占上市公司
总股本的 38.96%；中星集团未持有或控制上市公司的股份。
本次权益变动完成后，上海地产集团和中星集团将合计持有上市公司
3,142,164,770 股股票，占上市公司总股本的 25.82%。其中，上海地产集团持有
2,214,352,319 股，占总股本的 18.20%；中星集团持有 927,812,451，占总股本的
7.62%。
二、本次权益变动的整体方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股
权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司归属
于母公司股东权益账面值为 218,742.22 万元，评估值为 221,321.91 万元，增值
2,579.69 万元，增值率为 1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值 221,321.91 万元，考虑到评估基准
日 后 上 市 公 司 拟 实 施 分 红 2,125.11 万 元 ， 本 次 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为
219,196.80 万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
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简式权益变动报告书
余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013 年 12 月 31 日，本次拟置入资
产股东全部权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，较拟置入资产模拟财务报表归
属于母公司股东权益账面值 4,207,677.00 万元的增值额为 2,465,528.00 万元，增
值率为 58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度利润分配情况、以及上市公
司拟实施 2013 年度利润分配方案（已经金丰投资 2013 年度股东大会审议通过），
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股 ， 向 天 宸 股 份 发 行 278,343,754 股 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
1,206,037,043 股 ， 向 鼎 晖 嘉 熙 发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》
的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2014 年 3 月 17 日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《资产置换及发行
股份购买资产协议》。
2014 年 6 月 13 日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《补充协议》。
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（二）标的资产
本次交易的拟置出资产为截至 2013 年 12 月 31 日上市公司拥有的全部资产
及负债。
本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明
的评估值确定。
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》的评估
结果，考虑到上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案，本次重大资产重组拟置
入资产的价格为 6,673,205.00 万元，拟置出资产的价格为 219,196.80 万元。
本次交易中，上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次
会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日的上市公司股票交易均价并考虑
上市公司 2012 年度分红、及上市公司拟实施的 2013 年度分红事宜确定，即 5.54
元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格
须经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份
数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团
发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产
的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿
地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集
团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格、本次交易的发行价格，本次发行
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股份总量为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中
星集团发行 927,812,451 股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股，向上海格
林兰发行 3,503,741,870 股，向天宸股份发行 278,343,754 股，向平安创新资本发
行 1,206,037,043 股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股，向宁波汇盛聚智发行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
（五）发行股份的锁定期
上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份因本次
发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至
其名下之日起 12 个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行
股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名
下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购
股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政
管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
（六）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享
有，运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的
方式向上市公司补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。
（七）资产交割及股份登记
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各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的
要求以及上市公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相
关报批、披露、登记、过户等法律手续。
本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及
无异议函件等文件后，上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行
股份购买资产的股票在上交所及登记结算公司办理证券登记手续；上市公司应及
时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资产的
变更登记手续。
（八）生效条件
1、全体交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议
及其他有关文件的签订；
2、上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议
及其他有关文件的签订；
3、标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评
估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
4、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督
管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会
对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准（如适用）；
6、本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权
机构的审批、许可或同意。
（九）违约责任
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》签订后，除不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包
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括附随义务），或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定承担违约责任。全体交易对方中的每一方责任独立分开，其
仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的
责任。
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约
方应赔偿守约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2014 年 6 月 13 日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿
协议》。
（二）补偿安排
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采
用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评
估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕
当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上
市公司以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分
红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市
公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式
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为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿
地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式为：
应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分
红总金额，则该等减值金额等于（111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集
团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第 1.2 条的约定进
行补偿，高出（111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总
金额）的部分由绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东（即上海地产集团、中星集
团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司
进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公
式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66 亿-本协议签署日至补
偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集
团股权的比例/ 79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式
为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66 亿-本协议签署日至补偿日
之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例 /
79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的 10 个交易
日内，以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注
销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行
为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减
持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的 10 个交易日
内，将应补偿金额支付给上市公司。
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（三）违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）协议的生效
《补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发
行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生
效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。《资产置换及
发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原
则性安排”）如与《补偿协议》有冲突或不一致的，以《补偿协议》的规定为准。
五、非现金资产（绿地集团）基本情况
（一）绿地集团的基本情况
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280 元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路 502 号 7 楼
办公住所：上海市打浦路 700 号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
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传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，
物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
（二）绿地集团的股权结构
截至本报告书签署日，绿地集团的股权结构如下：
上海国资委
100% 100%
上 上
海 上 平 宁
海 城 海 安 波
地 中 天 鼎 珠 国
星 投 格 宸 创 汇 晖 海 投
产 总 林 新 盛
集 集 股 嘉 普 协
100%
团 公 兰 份 资 聚 熙 罗 力
团 司 本 智
19.99% 7.70% 20.76% 29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01%
绿地集团
（三）绿地集团的资产评估情况
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母
公司报表资产总额 17,712,357.74 万元，负债总额 15,667,861.24 万元，所有者权
益 2,044,496.50 万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706,081.38
万元，负债总额 32,095,045.46 万元，归属母公司所有者权益 4,207,677.45 万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343,513.0 万元，负
债总额 15,670,308.0 万元，净资产 6,673,205.00 万元，相对模拟母公司报表所有
者权益增值率为 226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为
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58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.0 万元，相对
模拟母公司报表所有者权益增值率为 226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所
有者权益增值率为 58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出
10,217.0 万元，差异率为 0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团 100%的股东权益在
评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为 6,673,205.00 万元。
（四）绿地集团的财务数据
根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2014]31100060 号审计报告，绿地集团最
近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日
资产总额 36,767,814.18 23,874,217.36 18,769,121.35
负债总额 32,070,682.05 20,740,789.72 16,253,629.09
所有者权益 4,697,132.13 3,133,427.64 2,515,492.26
归属于母公司的所 3,293,773.65 2,515,663.94 1,857,516.22
有者权益
项目 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 25,218,185.62 19,856,151.23 14,786,410.11
利润总额 1,203,492.64 985,902.77 859,227.81
净利润 831,066.98 672,670.62 622,202.72
归属于母公司股东 818,511.34 687,642.92 561,669.46
的净利润
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重
大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司
之间的重大交易情况，亦无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
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简式权益变动报告书
七、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺
上海地产集团和中星集团承诺：因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情
况。
八、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协
议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》的
约定外, 本次权益变动无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存
在其他安排情况。
九、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门
批准
（一）上市公司的决策过程
2014年3月17日，公司召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了《关
于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>
的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、
何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上
海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国
投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与
绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充
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简式权益变动报告书
协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议
案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关
联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署
了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事
会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东
签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地
集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、
《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的
议案。
（二）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在最近 6 个月内，未有持有或通过证券交易系统买
卖金丰投资股票的行为。
中星集团董事长、绿地集团副董事长周先强的家属孙秋月存在买卖金丰投资
股票的情形，具体情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
孙秋月 中星集团董事长、绿地集团副董 2013.2.4 买入 30,000
事长周先强的家属 2013.2.5 卖出 30,000
孙秋月已出具《确认函》，确认其进行相关股票交易时未利用与本次重大资
产重组有关的任何内幕信息。
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第六节其他重大事项
一、上海地产集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海地产（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯经明
2014 年 6 月 30 日
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二、中星集团声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海中星（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：周先强
2014 年 6 月 30 日
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第七节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的身份证明文件；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
名称： 上海金丰投资股份有限公司
查阅地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼
联系人： 包永镭、李雪琳
联系电话： 021-20770666
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附表
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基本情况
上 市 公 司 名 上海金丰投资股份有限公 上市公司所
上海市
称 司 在地
股票简称 金丰投资 股票代码 600606
上海地产（集团）有限公 上海市浦东南路 500 号 18
信息披露义 司 信息披露义 楼
务人名称 上海中星（集团）有限公 务人注册地
上海市曲阳路 561 号
司
拥有权益的 有无一致行
增加□减少■不变，但持 有■无□
股份数量变 动人
股人发生变化□
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是■否□ 是■否□
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权 益 变 动 方 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股
式（可多选） ■执行法院裁定□继承□赠与□
其他□（请注明）
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信息披露义
务人披露前
股票种类：人民币普通股
拥有权益的
股份数量及
持股数量：201,958,120 股
占上市公司
已发行股份
持股比例：38.96%
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：人民币普通股
露义务人拥
有 权 益 的 股 持股数量：3,142,164,770 股
份数量及变
动比例 持股比例：25.82%
信息披露义
务人是否拟
于未来 12 个 是□否■
月内继续增
持
信息披露义
务人在此前
6 个月是否
是□否■
在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
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控股股东或
实际控制人
减持时是否
存 在 侵 害 上 是□否■
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其 对 公 司 的 是□否■
负债，未解除
公 司 为 其 负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
是■否□
本次权益变
动是否需取
本次权益变动已经上市公司董事会、股东大会审议通过，尚需取得中
得批准
国证监会核准
是否已得到
是□否■
批准
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海地产（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯经明
信息披露义务人（盖章）：上海中星（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：周先强
2014 年 6 月 30 日
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简式权益变动报告书
（本页无正文，为上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海地产（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：冯经明
2014 年 6 月 30 日
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简式权益变动报告书
（本页无正文，为上海金丰投资股份有限公司简式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海中星（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）：周先强
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