证券代码：600606 股票简称：金丰投资
上海金丰投资股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海金丰投资股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：金丰投资
股票代码：600606
信息披露义务人名称：上海格林兰投资企业（有限合伙）
住所/主要经营场所：上海市青浦区北青公路9138号1幢3层K区353室
股份变动性质:增加
财务顾问：
签署日期：二〇一四年六月
详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》
（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海金丰投资股份有限公司拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海金丰投资股份有限公司中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经中国证监
会核准等程序。
1-1-2
详式权益变动报告书
目 录
第一节释义 ......................................................... 5
第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 8
一、信息披露义务人基本情况 .............................................................................................. 8
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系图 .................................................................. 8
三、信息披露义务人业务发展及简要财务情况 ................................................................ 11
四、信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 12
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况 ............................................ 12
第三节权益变动目的 ................................................ 13
一、本次权益变动的目的.................................................................................................... 13
二、信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份的计划 ............................. 13
三、权益变动的决策及批准情况 ........................................................................................ 14
第四节权益变动方式 ................................................ 15
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况 ........................................................ 15
二、本次权益变动的整体方案 ............................................................................................ 15
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》的主要内容 ...................... 16
四、《补偿协议》的主要内容 .............................................................................................. 20
五、非现金资产（绿地集团）基本情况 ............................................................................ 22
六、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺 ............................................................ 25
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就 股份表决权的行
使存在其他安排的情况........................................................................................................ 25
八、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准 ................................ 25
第五节资金来源 .................................................... 27
第六节后续计划 .................................................... 28
一、未来 12 个月增减持上市公司股份的计划 .................................................................. 28
二、本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 .............. 28
三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划 ............ 28
四、对上市公司章程的修改计划 ........................................................................................ 29
五、员工聘任调整计划........................................................................................................ 29
六、上市公司分红政策的变化 ............................................................................................ 29
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ................................................ 30
第七节对上市公司的影响分析 ........................................ 31
一、本次交易对上市公司独立性的影响 ............................................................................ 31
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 31
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 32
第八节与上市公司之间的重大交易 .................................... 34
一、与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况 ............................................................ 34
二、与金丰投资董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................................................ 34
三、对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................... 34
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详式权益变动报告书
四、对金丰投资其他有重大影响的合同、默契或者安排 ................................................ 34
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 35
第十节信息披露义务人财务资料 ...................................... 36
一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明 ................................................ 36
第十一节其他重大事项 .............................................. 37
一、信息披露义务人声明.................................................................................................... 37
二、信息披露义务人财务顾问声明 .................................................................................... 38
第十二节备查文件 .................................................. 39
一、备查文件 ....................................................................................................................... 39
二、备查地点 ....................................................................................................................... 39
附表 .......................................................... 40
1-1-4
详式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、金丰投资 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
绿地集团 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投总公司 指 上海市城市建设投资开发总公司
绿地集团职工持股会、职工持股
指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
会
上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会而设立的有限合
伙企业。2014年5月26日，上海格林兰投资企业（有限
上海格林兰、信息披露义务人 指
合伙）已通过吸收合并上海绿地（集团）有限公司职
工持股会的方式成为绿地控股集团有限公司股东，成
为本次交易的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
国投协力 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海格林兰投资管理有限公司，系上海格林兰投资企
格林兰投资 指
业（有限合伙）的普通合伙人（GP）
绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产（集团）
有限公司、上海中星（集团）有限公司、上海市城市
建设投资开发总公司、上海格林兰投资企业（有限合
交易对方、发行对象 指 伙）、上海市天宸股份有限公司、深圳市平安创新资
本投资有限公司、上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、
珠海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投协力
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详式权益变动报告书
发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
本次资产置换及发行股份购买 团）有限公司或其指定的第三方主体承接；上海金丰
资产、本次重大资产重组、本次 指 投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司全体股东
重组、本次交易 发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，
其中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为其所
持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后的剩余部
分
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
本次权益变动 指
司股权，上海格林兰投资企业（有限合伙）因此将持
有上市公司3,503,741,870股股票。
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债与上海
地产（集团）有限公司持有的绿地控股集团有限公司
资产置换 指
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产（集
团）有限公司或其指定的第三方主体承接
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有限公司
全体股东发行股份购买其持有的绿地控股集团有限公
发行股份购买资产 指 司股权，其中向上海地产（集团）有限公司购买的股
权为其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换后
的剩余部分
拟注入资产、拟置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负债，其账
拟置出资产 指 面价值为上海金丰投资股份有限公司的全部资产扣除
全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）有限公
资产承接方 指
司或其指定的第三方主体
《资产置换及发行股份购买资 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
指
产协议》 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》
《资产置换及发行股份购买资
指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
产协议之补充协议》、《补充协
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详式权益变动报告书
议》 司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议之补
充协议》
《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团有限公
《补偿协议》 指
司全体股东之补偿协议》
审计、评估基准日、交易基准日 指 2013年12月31日
自评估基准日起至交易交割日止的期间；但是在实际
计算该期间的损益归属时，系指自评估基准日起至上
损益归属期 指
市公司与绿地集团全体股东另行协商确定的标的资产
交割审计基准日止的期间
期间损益 指 标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
德邦证券、财务顾问 指 德邦证券有限责任公司
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
绿地控股集团有限公司编制的并经瑞华确认的绿地控
股集团有限公司的模拟母公司资产负债表、模拟合并
资产负债表，用以模拟假设2013年12月31日绿地控股
拟置入资产模拟财务报表 指
集团有限公司已经完成战略投资者的引进（股权融资
约117.28亿元）以及现金分红（分红额约25.89亿元）
相关事宜的资产负债表情况
东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0306139号”
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
《拟置入资产评估报告》 指
份购买资产所涉及的绿地控股集团有限公司股东全部
权益价值评估报告》
东洲出具的“沪东洲资评报字[2014]第0354183 号”
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股
《拟置出资产评估报告》 指
份购买资产所涉及的置出资产上海金丰投资股份有限
公司全部资产和负债价值评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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详式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的情况说明
企业名称： 上海格林兰投资企业（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室
执行事务合伙人： 上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
认缴出资额： 3,766.55 万元
营业执照注册号： 310118002942416
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理
咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可
证件经营】
成立日期： 2014 年 2 月 19 日
合伙期限： 2014 年 2 月 19 日至 2044 年 2 月 18 日
上海格林兰系为规范职工持股会而设立的有限合伙企业。2014 年 5 月，上
海格林兰完成对职工持股会的吸收合并。
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系图
（一）信息披露义务人的出资结构及股权结构
截至本报告书签署日，上海格林兰的出资结构如下表所示：
出资人名称 杨志奇 毛 恩认缴出资额（万元）贡 明 出资比例 田宏雷
60% 20% 7% 4%
519.85 4% 3%
13.80% 2%
1-1-8 中锐控股集团
91% 100% 50% 70% 100% 100% 70%
上 南 苏 苏 上 江 上
详式权益变动报告书
上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙） 114.20 3.03%
上海格林兰叁投资管理中心（有限合伙） 103.35 2.74%
上海格林兰肆投资管理中心（有限合伙） 135.76 3.60%
上海格林兰伍投资管理中心（有限合伙） 39.73 1.05%
上海格林兰陆投资管理中心（有限合伙） 221.68 5.89%
上海格林兰柒投资管理中心（有限合伙） 121.52 3.23%
上海格林兰捌投资管理中心（有限合伙） 15.75 0.42%
上海格林兰玖投资管理中心（有限合伙） 184.29 4.89%
上海格林兰壹拾投资管理中心（有限合伙） 25.05 0.67%
上海格林兰壹拾壹投资管理中心（有限合伙） 37.51 1.00%
上海格林兰壹拾贰投资管理中心（有限合伙） 31.41 0.83%
上海格林兰壹拾叁投资管理中心（有限合伙） 37.94 1.01%
上海格林兰壹拾肆投资管理中心（有限合伙） 55.69 1.48%
上海格林兰壹拾伍投资管理中心（有限合伙） 14.76 0.39%
上海格林兰壹拾陆投资管理中心（有限合伙） 54.18 1.44%
上海格林兰壹拾柒投资管理中心（有限合伙） 51.09 1.36%
上海格林兰壹拾捌投资管理中心（有限合伙） 42.22 1.12%
上海格林兰壹拾玖投资管理中心（有限合伙） 61.64 1.64%
上海格林兰贰拾投资管理中心（有限合伙） 112.91 3.00%
上海格林兰贰拾壹投资管理中心（有限合伙） 27.46 0.73%
上海格林兰贰拾贰投资管理中心（有限合伙） 87.13 2.31%
上海格林兰贰拾叁投资管理中心（有限合伙） 52.89 1.40%
上海格林兰贰拾肆投资管理中心（有限合伙） 81.51 2.16%
上海格林兰贰拾伍投资管理中心（有限合伙） 96.55 2.56%
上海格林兰贰拾陆投资管理中心（有限合伙） 162.55 4.32%
上海格林兰贰拾柒投资管理中心（有限合伙） 288.76 7.67%
上海格林兰贰拾捌投资管理中心（有限合伙） 125.02 3.32%
上海格林兰贰拾玖投资管理中心（有限合伙） 324.66 8.62%
上海格林兰叁拾投资管理中心（有限合伙） 238.58 6.33%
上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙） 72.51 1.93%
上海格林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙） 221.59 5.88%
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详式权益变动报告书
上海格林兰投资管理有限公司 6.8000 0.18%
合计 3,766.55 100%
上海格林兰股权结构如下图所示：
格林兰投资 格林兰投资 不超 49 名合伙人 格林兰投资 不超 49 名合伙人
（GP） （GP） （LP） （GP） （LP）
上海格林兰壹投资管理中 上海格林兰叁拾贰投资管理
心（有限合伙） 中心（有限合伙）
GP LP LP
上海格林兰
（二）信息披露义务人的执行事务合伙人情况
上海格林兰的执行事务合伙人为格林兰投资。
1、格林兰投资基本情况
企业名称： 上海格林兰投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（国内合资）
住所： 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 320 室
法定代表人： 张玉良
注册资本： 10 万元
营业执照注册号： 310118002938241
经营范围： 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理
咨询，投资咨询。【经营项目涉及行政许可的，凭许可证
件经营】
成立日期： 2014 年 01 月 27 日
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详式权益变动报告书
经营期限： 2014 年 01 月 27 日至 2044 年 01 月 26 日
2014年1月，经全体股东做出股东会决议，同意设立格林兰投资，注册资本
10万元。
2、股东情况及产权控制关系
格林兰投资股东全部为自然人，系绿地集团管理层成员。
（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人控制的核心企业及关联企业
1、上海格林兰下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署日，除绿地集团外，上海格林兰无其他参控股企业。
2、格林兰投资下属主要企业及股权关系情况
截止本报告书签署日，格林兰投资下属企业包括上海格林兰和上海格林兰壹
投资管理中心（有限合伙）、上海格林兰贰投资管理中心（有限合伙）至上海格
林兰叁拾贰投资管理中心（有限合伙）。
三、信息披露义务人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，上海格林兰为持股型企业，暂无其他业务。
截至本报告书签署日，格林兰投资为持股型企业，暂无开展其他业务。
（二）最近三年的简要财务情况
截至本报告书签署日，上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度。
截止本报告书签署日，格林兰投资成立至今未满一个完整会计年度。
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详式权益变动报告书
四、信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年内的处
罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人已做出声明和
承诺，其最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司
5%以上的发行在外的股份的情况。
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详式权益变动报告书
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
通过本次交易,金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团
等额价值的股权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承
接。金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团股
权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余
部分。
本次交易完成后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投总公司、
上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
能够单独对上市公司形成控制关系。本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
资系统中的多元化混合所有制企业。
通过本次交易，上市公司将拥有世界 500 强企业绿地集团 100%股权，转型
成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房地产延伸行业及能源、汽车、金融
等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
本次交易旨在提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，大大提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东
的利益。另一方面，整体上市后，绿地集团可借助资本市场平台，为企业后续发
展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上
市公司的股东带来丰厚回报。
二、信息披露义务人未来 12 个月增持或处置上市公司股份
的计划
截止本报告书签署日，除拟通过此次发行股份购买资产方式持有金丰投资的
股份外，信息披露义务人暂时没有计划在未来 12 个月内继续增持金丰投资的股
份或处置已拥有的股份。
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详式权益变动报告书
三、权益变动的决策及批准情况
2014 年 6 月 13 日上海格林兰合伙人会议作出决议，同意金丰投资与绿地集
团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
信息披露义务人关于本次权益变动已履行了必要的批准程序。
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详式权益变动报告书
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，上海格林兰未持有或控制金丰投资的股份。
本次权益变动完成后，上海格林兰将持有上市公司 3,503,741,870 股股票，
占上市公司总股本的 28.79%。
二、本次权益变动的整体方案
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股
权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司归属
于母公司股东权益账面值为 218,742.22 万元，评估值为 221,321.91 万元，增值
2,579.69 万元，增值率为 1.18%。
本次拟置出资产参照资产基础法的评估值 221,321.91 万元，考虑到评估基准
日 后 上 市 公 司 拟 实 施 分 红 2,125.11 万 元 ， 本 次 拟 置 出 资 产 的 交 易 价 格 为
219,196.80 万元。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
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详式权益变动报告书
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。截至 2013 年 12 月 31 日，本次拟置入资
产股东全部权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，较拟置入资产模拟财务报表归
属于母公司股东权益账面值 4,207,677.00 万元的增值额为 2,465,528.00 万元，增
值率为 58.60%。
经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度利润分配情况、以及上市公
司拟实施 2013 年度利润分配方案（已经金丰投资 2013 年度股东大会审议通过），
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股 ， 向 天 宸 股 份 发 行 278,343,754 股 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
1,206,037,043 股 ， 向 鼎 晖 嘉 熙 发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
三、《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》
的主要内容
（一）协议主体及签订时间
2014 年 3 月 17 日，上市公司与绿地集团全体股东、上海格林兰签署了《资
产置换及发行股份购买资产协议》，各方同意：
1、上市公司以其拥有的全部资产及负债与上海地产集团所持股权进行等额
置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
2、上市公司向全体交易对方非公开发行 A 股股票购买其合计持有的绿地集
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详式权益变动报告书
团 100%股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置
换后的剩余部分。
3、根据上海格林兰已与职工持股会签署的《吸收合并协议》，吸收合并完成
后，由上海格林兰作为绿地集团股东，继受职工持股会的全部资产、债权债务及
其他一切权利、义务，并由上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，
职工持股会作为全体交易对方之一在《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补
充协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受。
2014 年 6 月 13 日，上市公司与绿地集团全体股东签署了《补充协议》，各
方确认，2014 年 5 月 26 日，上海格林兰吸收合并职工持股会以及相应的绿地集
团股东变更事宜已完成工商变更手续，上海格林兰成为绿地集团股东，继受职工
持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利与义务。
（二）标的资产
本次交易的拟置出资产为截至 2013 年 12 月 31 日上市公司拥有的全部资产
及负债。
本次交易的拟注入资产为全体交易对方合计持有的绿地集团 100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告载明
的评估值确定。
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》和《拟置出资产评估报告》的评估
结果，考虑到上市公司拟实施 2013 年度利润分配方案，本次重大资产重组拟置
入资产的价格为 6,673,205.00 万元，拟置出资产的价格为 219,196.80 万元。
本次交易中，上市公司发行股份的价格为上市公司第七届董事会第四十五次
会议决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日的上市公司股票交易均价并考虑
上市公司 2012 年度分红、及上市公司拟实施的 2013 年度分红事宜确定，即 5.54
元/股。本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格
1-1-17
详式权益变动报告书
须经上市公司股东大会批准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：本次发行的股份
数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次发行股份购买
资产的股份发行价格。
其中，向上海地产集团发行的股份数量根据以下方式确定：向上海地产集团
发行的股份数量=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易价格－拟置出资产
的交易价格）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格，上海地产集团持有的绿
地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持有的绿地集
团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
根据拟置出资产和拟注入资产的交易价格、本次交易的发行价格，本次发行
股份总量为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中
星集团发行 927,812,451 股，向上海城投总公司发行 2,500,837,581 股，向上海格
林兰发行 3,503,741,870 股，向天宸股份发行 278,343,754 股，向平安创新资本发
行 1,206,037,043 股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股，向宁波汇盛聚智发行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
（五）发行股份的锁定期
上海城投总公司、上海地产集团、中星集团、上海格林兰、天宸股份因本次
发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至
其名下之日起 12 个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力因本次发行
股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名
下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得上市公司股份时，其对用于认购
股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政
管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
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详式权益变动报告书
（六）期间损益归属
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟注入资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例享
有，运营所产生的亏损由全体交易对方按其对绿地集团的持股比例以法律允许的
方式向上市公司补偿。
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。
（七）资产交割及股份登记
各方应根据相关法律法规的规定、中国证监会、上海市国资委等有权机构的
要求以及上市公司章程的规定，本着诚实信用原则，各自或共同办理本次交易相
关报批、披露、登记、过户等法律手续。
本次资产置换及发行股份购买资产在获得全部批准、许可、核准、备案以及
无异议函件等文件后，上市公司应及时协助全体交易对方就本次资产置换及发行
股份购买资产的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登记手续；上市公司
应及时协助上海地产集团或其指定的第三方到工商行政管理机关办理拟置出资
产的变更登记手续。
（八）生效条件
1、全体交易对方通过内部有权机构决议，批准与本次资产置换及发行股份
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议
及其他有关文件的签订；
2、上市公司召开董事会、股东大会会议，批准与本次资产置换及发行股份
购买资产有关的所有事宜，包括但不限于资产置换及发行股份购买资产相关协议
及其他有关文件的签订；
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详式权益变动报告书
3、标的资产经具有证券从业资格的评估机构依照国家有关规定进行资产评
估且评估结果经有权国有资产监督管理部门核准备案；
4、本次资产置换及发行股份购买资产涉及的相关事项经有权国有资产监督
管理部门等相关有权政府机构批准；
5、本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会核准，包括中国证监会
对全体交易对方因本次交易触发的全面要约收购义务的豁免的核准（如适用）；
6、本次资产置换及发行股份购买资产获得法律法规所要求的其他相关有权
机构的审批、许可或同意。
（九）违约责任
《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》签订后，除不可抗力
以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务（包
括附随义务），或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，应按照法律规定承担违约责任。全体交易对方中的每一方责任独立分开，其
仅承担自身的违约责任（如有），而不应为其他任何股东的违约承担任何形式的
责任。
协议任何一方未按协议之规定履行其义务，给其他方造成实际损失的，违约
方应赔偿守约方的实际经济损失。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
四、《补偿协议》的主要内容
（一）协议主体、签订时间
2014 年 6 月 13 日，上市公司与绿地集团全体股东（补偿方）签署了《补偿
协议》。
（二）补偿安排
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详式权益变动报告书
根据东洲出具的《拟置入资产评估报告》，本次评估对拟置入资产总体上采
用资产基础法，但对拟置入资产中部分核心资产采用了市场比较法及收益法等评
估方法进行评估（该等资产以下简称“相关分类资产”）。
本次重大资产重组实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕
当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司应当聘请中介机构对相关分类资产
进行减值测试，并出具专项审核意见。如相关分类资产发生减值，补偿方将对上
市公司以股份或现金的方式进行补偿。
1、若减值金额≤111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分
红总金额，则该等减值金额由绿地集团现有全体股东以股份或现金的方式对上市
公司进行补偿：
任何一方如选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公式
为：应补偿股份数＝相关分类资产期末减值额/每股发行价格×补偿方现持有绿
地集团股权比例
任何一方如选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式
为：应补偿金额＝相关分类资产期末减值额×补偿方现持有绿地集团股权比例
2、若减值金额>111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分
红总金额，则该等减值金额等于（111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集
团全部现金分红总金额）的部分由绿地集团现有股东按该协议第 1.2 条的约定进
行补偿，高出（111.66 亿+本协议签署日至补偿日之间绿地集团全部现金分红总
金额）的部分由绿地集团 2013 年 12 月之前的原股东（即上海地产集团、中星集
团、上海城投总公司、上海格林兰、天宸股份）以股份或现金的方式对上市公司
进行补偿：
如该等原股东选择以股份方式对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算公
式为：应补偿股份数＝（相关分类资产期末减值额-111.66 亿-本协议签署日至补
偿日之间绿地集团全部现金分红总金额）/每股发行价格×该股东现持有绿地集
团股权的比例/ 79.85%
如该等原股东选择以现金方式对上市公司进行补偿，应补偿金额的计算公式
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详式权益变动报告书
为：应补偿金额＝（相关分类资产期末减值额-111.66 亿-本协议签署日至补偿日
之间绿地集团全部现金分红总金额）×该股东现持有绿地集团股权的比例 /
79.85%
3、以股份方式进行补偿的，上市公司将在专项审核意见出具后的 10 个交易
日内，以人民币 1.00 元的总价格对补偿方持有的应补偿股份进行回购并予以注
销。
进行股份补偿时，如补偿方就其在本次重大资产重组中获得的股份有减持行
为，而其未减持的股份数量不足资产减值所要求的补偿数量，则补偿方以其未减
持的股份补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。
4、以现金方式进行补偿的，补偿方应在专项审核意见出具后的 10 个交易日
内，将应补偿金额支付给上市公司。
（三）违约责任
一方未履行或部分履行《补偿协议》项下的义务给对方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（四）协议的生效
《补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方签署的《资产置换及发
行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》同时生
效；若《资产置换及发行股份购买资产协议》、《资产置换及发行股份购买资产协
议之补充协议》解除或终止的，则《补偿协议》同时解除或终止。《资产置换及
发行股份购买资产协议》中关于补偿的规定（包括该协议第五条“盈利补偿的原
则性安排”）如与《补偿协议》有冲突或不一致的，以《补偿协议》的规定为准。
五、非现金资产（绿地集团）基本情况
（一）绿地集团的基本情况
中文名称：绿地控股集团有限公司
英文名称：Greenland Holding Group
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详式权益变动报告书
企业性质：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：张玉良
注册资本：12,949,010,280 元
营业执照注册号：310000000010345
税务登记证号码：310105132206289
注册地址：上海市江苏路 502 号 7 楼
办公住所：上海市打浦路 700 号
邮政编码：200023
联系电话：021-53188666
传真：021-53188660
网址：www.ldjt.com.cn
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，
物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。（企业经营涉及
行政许可的，凭许可证件经营）
房地产开发企业资质：一级（建开企[2001]120 号）
绿地集团是中国第一家跻身《财富》世界 500 强的以房地产为主业的综合性
企业集团，并在中国房地产主业的综合性企业集团中排名第 1 位。绿地集团作为
上海市混合所有制特大型企业集团，在 2013 年《财富》世界 500 强排名中位居
第 359 位，2013 年中国 500 强企业第 55 位。2008 年，“绿地”商标被国家工商
总局正式认定为中国驰名商标。
绿地集团目前形成“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的
多元化产业布局，集团主营业务包括房地产主业及其延伸产业（包括建筑建设、
酒店、绿化园林等业务），还涉足能源、汽车、金融等其他产业。
（二）绿地集团的股权结构
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详式权益变动报告书
截至本报告书签署日，绿地集团的股权结构如下：
上海国资委
100% 100%
上 上
海 上 平 宁
海 城 海 安 波
地 中 天 鼎 珠 国
星 投 格 宸 创 汇 晖 海 投
产 总 林 新 盛
集 集 股 嘉 普 协
100%
团 公 兰 份 资 聚 熙 罗 力
团 司 本 智
19.99% 7.70% 20.76% 29.09% 2.31% 10.01% 3.86% 4.30% 1.01%
绿地集团
（三）绿地集团的资产评估情况
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，绿地集团经瑞华会计师审核的模拟母
公司报表资产总额 17,712,357.74 万元，负债总额 15,667,861.24 万元，所有者权
益 2,044,496.50 万元，经瑞华会计师审核的模拟合并报表资产总额 37,706,081.38
万元，负债总额 32,095,045.46 万元，归属母公司所有者权益 4,207,677.45 万元。
采用资产基础法评估的绿地集团评估基准日资产总额 22,343,513.00 万元，
负债总额 15,670,308.00 万元，净资产 6,673,205.00 万元，相对模拟母公司报表所
有者权益增值率为 226.40%，相对模拟合并报表归属母公司所有者权益增值率为
58.60%。
采用收益法评估的绿地集团全部股东权益的价值为 6,683,422.00 万元，相对
模拟母公司报表所有者权益增值率为 226.90%，相对模拟合并报表归属母公司所
有者权益增值率为 58.84%。拟置入资产按照收益法的评估值比成本法高出
10,217.00 万元，差异率为 0.15%，差异不大。
本次评估最终采用资产基础法的评估结果，即绿地集团 100%的股东权益在
评估基准日 2013 年 12 月 31 日的市场价值为 6,673,205.00 万元。
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详式权益变动报告书
六、信息披露义务人所持股份的转让限制及承诺
上海格林兰承诺：因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
除上述承诺外，信息披露义务人持有的金丰投资股份不存在其他权利限制情
况。
七、本次权益变动无附加条件、不存在补充协议、不存在
协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况
除《资产置换及发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》的
约定外, 本次权益变动无其他附加条件,不存在协议双方就股份表决权的行使存
在其他安排情况。
八、本次权益变动已履行的批准程序及尚未履行的有关部
门批准
（一）上市公司的决策过程
2014年3月17日，金丰投资召开第七届董事会第四十五次会议，审议通过了
《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协
议>的议案》、《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易预案>的议案》等议案，关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘
琦、何启菊对于涉及关联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与交易对方上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上
海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国
投协力签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。
2014年6月13日，金丰投资召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与
绿地集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充
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详式权益变动报告书
协议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议
案》等相关议案。关联董事王文杰、张景载、滕国纬、刘琦、何启菊对于涉及关
联交易的议案回避了表决。
同日，金丰投资与上海地产集团、中星集团、上海城投总公司、上海格林兰、
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力签署
了《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《补偿协议》。
2014年6月30日，金丰投资2014年度第一次临时股东大会审议通过了由董事
会提交的《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于与绿地集团全体股东
签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于与绿地
集团全体股东签署附条件生效的<资产置换及发行股份购买资产协议之补充协
议>的议案》、《关于与绿地集团全体股东签署附条件生效的<补偿协议>的议案》、
《关于<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）>及<上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》等与本次重大资产重组有关的
议案。
（二）信息披露义务人及交易对方的决策过程
2014 年6月13日，上海格林兰合伙人会议作出决议,同意金丰投资与绿地集
团股东进行资产置换及发行股份购买资产的方案。
本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
（三）本次交易实施尚需履行的审批手续
1、本次重组尚需获住房及土地管理相关政府主管部门的批准或无异议。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
3、其他可能的批准程序。
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详式权益变动报告书
第五节资金来源
本次重大资产重组包括资产置换和发行股份购买资产两项内容：金丰投资拟
以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行置换，置
出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资拟向绿地集
团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股
权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩余部分。
信息披露义务人本次收购没有涉及其它以资金支付股权转让价款和以资金
认购新增股份的情况，不存在收购资金或其它对价直接或者间接来源于借贷的情
况，不存在收购资金直接或者间接来源于金丰投资及其关联方的情况。
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详式权益变动报告书
第六节后续计划
一、未来 12 个月增减持上市公司股份的计划
信息披露义务人已经作出承诺，因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股
份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。截至
本报告书出具之日，未来 12 个月内,信息披露义务人无减持上市公司股份的计
划；信息披露义务人尚未制定在未来 12 个月内增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动完成后 12 个月内对上市公司主营业务改
变或调整的计划
金丰投资目前属于房地产类上市公司，其主要业务包括房地产流通服务、投
资开发、金融服务和代建管理等。本次交易完成后，上市公司将拥有世界 500
强企业绿地集团 100%股权，转型成为国内房地产行业领军企业，且同时具有房
地产延伸行业及能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型
产业集团。
在本次权益变动完成后 12 个月内，金丰投资仍将以房地产为主业，同时以
能源、汽车、金融等多元化业务作为辅助支撑，形成综合性大型产业集团。
三、本次权益变动完成后对上市公司董事会、高级管理人
员进行调整的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对现有的董事
会及监事会成员进行改选，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员侯
选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、
监事会，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人目前尚未确定拟向
上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员的人选。
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详式权益变动报告书
四、对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公
司章程进行全面修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善
上市公司治理结构。
五、员工聘任调整计划
本次权益变动完成后，涉及拟置出资产职工安置问题采取“人随资产走”的
原则，与拟置出资产相关的上市公司母公司全部员工的劳动关系、组织关系、养
老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，
以及金丰投资与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义
务等事项在本次资产置换交割完成后均由资产承接方继受，相关员工由资产承接
方负责进行安置，相关费用由资产承接方承担。
2014 年 5 月 30 日，上市公司母公司召开全体职工大会，审议通过了《上海
金丰投资股份有限公司重大资产重组员工安置方案》，尚需中国证监会核准本次
重大资产重组事项后生效并实施。
六、上市公司分红政策的变化
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法推动上市公司根据公司实际情
况，结合《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等相关规定拟对《公司章程》中关于利润分配的内容进行完善，根据相关要
求明确利润分配的原则、利润分配的形式及利润分配的条件和比例等因素。上市
公司董事会承诺将于本次重大资产重组实施前完成金丰投资分红政策的修订，并
递交股东大会审议。
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护
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详式权益变动报告书
公司全体股东利益。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
上市公司将根据注入的资产的特点，对上市公司的业务和组织结构等进行相
应的调整。
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详式权益变动报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资
委。本次交易完成后，上海城投总公司、上海地产集团及其全资子公司中星集团、
上海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
能够单独对上市公司形成控制关系，本次交易完成后，上市公司将成为上海市国
资系统中的多元化混合所有制企业。
综上，本次交易不会损害上市公司的独立性，能够保证信息披露义务人与上
市公司人员独立、资产完整、财务独立。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司涉及部分房地产开发业务，与控股股东上海地产集团
旗下子公司存在部分同业竞争情况。
本次交易完成后，上海格林兰、上海地产集团（含中星集团持有的上市公司
股份）、上海城投总公司持有上市公司的股权比例较为接近、且均不超过 30%，
没有任何一家股东能够独立对上市公司形成控制关系。上市公司第一大股东上海
格林兰为由管理层和员工共同持股的合伙企业，其除了持有绿地集团股权外不从
事其他经营性业务，不会与上市公司产生同业竞争；第二大股东上海地产集团（含
中星集团）虽从事房地产业务，但其无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成
控制，不具有控股地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性；
第三大股东上海城投总公司主要开展环保、水务、路桥等业务，也涉及部分房地
产业务，但其同样无法单独对绿地集团的董事会和经营层形成控制，不具有控股
地位，从而也就不存在不当侵占上市公司商业机会的可能性。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，作为交易完
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详式权益变动报告书
成后上市公司第一大股东上海格林兰已承诺，确认本次重大资产重组完成后，上
海格林兰及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企
业将来不从事任何对金丰投资及其子公司房地产开发、能源核心主营业务构成直
接或间接竞争的生产经营业务或活动。如金丰投资因上海格林兰及相关企业违反
前述承诺而遭受或产生的任何损失或开支，上海格林兰将对金丰投资予以现金补
偿。
综上，重组后上市公司的股权结构和法人治理结构，决定了任何单一股东都
无不当侵占上市公司商业机会的可能性，且交易完成后的上市公司第一大股东已
出具避免同业竞争的承诺。因此，本次交易有助于消除上市公司与主要股东之间
的同业竞争。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后,信息披露义务人承诺与上市公司之间如发生关联交易,
将严格按照有关法律、法规做出明确约定,并依照有关信息披露要求充分披露,其
关联交易价格也将严格按照公允原则确定,以保证上市公司的利益及其投资者权
益不受侵害。具体情况如下：
（一）对关联交易的相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定，
建立健全规范关联交易的规章制度，已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股
东大会议事规则》等规章制度中对关联交易决策权力与程序作出了规定，相关制
度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易事项中的回避表决作出了规定。同
时，上司公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切
实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）关于规范关联交易的承诺
信息披露义务人已作出承诺，确认本次重大资产重组完成后及该公司作为金
丰投资股东期间，就该公司及其控制的其他企业与金丰投资及其控股子公司之间
将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，该公司及其控制的其他企业
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详式权益变动报告书
将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交
易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；
该公司及其控制的其他企业将不通过与金丰投资及其子公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使金丰投资及其控股子公司承担任何不正当的义务。
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详式权益变动报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与金丰投资及其关联方存在的资产交易情况
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰投资没有进行合
计金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于金丰投资最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的交易。
二、与金丰投资董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人与金丰投资董事、监事、
高级管理人员未发生金额超过人民币 5 万元的交易。
三、对拟更换的金丰投资董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的金丰
投资董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对金丰投资其他有重大影响的合同、默契或者安排
本报告书签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容外，信息披露
义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安
排。
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详式权益变动报告书
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经自查，信息披露义务人在最近 6 个月内，未有持有或通过证券交易系统买
卖金丰投资股票的行为。
上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一许敬的配偶刘淑云存
在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2013.4.22 买入 10,000
刘淑云 绿地集团执行副总裁许敬的配偶 2013.5.14 卖出 5,000
2013.5.15 卖出 5,000
上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资的股东之一石文红的家属郑金花
存在买卖金丰投资股票的情形，具体情况如下：
姓名 身份 变更日期 买卖方向 数量（股）
2014.3.27 买入 500
2014.3.28 买入 1,000
2014.4.8 买入 1,000
买入 1,000
郑金花 绿地集团副总裁石文红的家属 2014.4.10
卖出 1,000
买入 1,500
2014.4.17
卖出 1,000
2014.5.5 买入 500
刘淑云及郑金花已分别出具《确认函》，确认其进行相关股票交易时未利用
与本次重大资产重组有关的任何内幕信息。
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详式权益变动报告书
第十节信息披露义务人财务资料
一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说
明
截至本报告书签署日，上海格林兰成立至今未满一个完整会计年度。
截至本报告书签署日，上海格林兰的执行事务合伙人格林兰投资成立至今未
满一个完整会计年度。
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详式权益变动报告书
第十一节其他重大事项
一、信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海格林兰投资企业（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：张玉良
2014 年 6 月 30 日
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详式权益变动报告书
二、信息披露义务人财务顾问声明
本人（及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行
了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的
责任
法定代表人（或授权代表）：____________
姚文平
财务顾问主办人：____________ _____________
赵麟 胡文杰
德邦证券有限责任公司
2014 年 6 月 30 日
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详式权益变动报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的营业执照及税务登记证；
信息披露执行事务合伙人的营业执照及委派代表的身份证明文件；
财务顾问核查意见；
本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
（一）查阅时间
工作日上午 9:00～12:00；下午 13:00～17:00。
（二）查阅地点
名称： 上海金丰投资股份有限公司
查阅地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼
联系人： 包永镭、李雪琳
联系电话： 021-20770666
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详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 上海金丰投资股份有限公司 上市公司所在地 上海市
股票简称 金丰投资 股票代码 600606
信息披露义务 上海格林兰投资企业（有限合 信息披露义务人 上海市青浦区北青公
人名称 伙） 注册地 路 9138 号 1 幢 3 层 K
区 353 室
拥有权益的股 增加■ 有无一致行动人 有□无■
份数量变化
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 是■否□ 信息披露义务人 是□否■
人是否为上市 是否为上市公司
公司第一大股 实际控制人
东
信息披露义务 信息披露义务人
是□否■ 是□否■
人是否对境 是否拥有境内、
内、境外其他 外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公
上市公司持股 公司的控制权
司家数
5%以上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □ 赠与 □
其他 □（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数 持股种类：无
量及占上市公 持股数量：0 股
司已发行股份
持股比例：0%
比例
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详式权益变动报告书
本次发生拥有 变动种类： 人民币普通股
权益的股份变
变动数量：3,503,741,870 股
动的数量及变
动比例 变动比例：28.79%
与上市公司之
是□否■
间是否存在持
续关联交易
与上市公司之
是□否■
间是否存在同
业竞争
信息披露义务
是□否■
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
是□否■
人前 6 个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
是□否■
购办法》第六
条规定的情形
是否已提供
是■否□
《收购办法》
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是■否□
露资金来源
是否披露后续
是■否□
计划
是否聘请财务
是■否□
顾问
本次权益变动
是■否□
是否需取得批
准及批准进展
情况
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详式权益变动报告书
信息披露义务
是□否■
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须
在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，
可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：上海格林兰投资企业（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：张玉良
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详式权益变动报告书
（本页无正文，为上海金丰投资股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海格林兰投资企业（有限合伙）
法定代表人（或授权代表）：张玉良
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