金丰投资:2014年度独立董事述职报告2015-03-19
上海金丰投资股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
2014 年度,作为上海金丰投资股份有限公司的独立董事,我
们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司
章程》等有关规定的精神,认真履行独立董事的职责,按规定出
席公司的相关会议,为公司的发展出谋划策,对公司董事会审议
的有关重大事项发表了公正、客观的独立意见,切实维护了公司
和全体股东的合法权益。现将我们 2014 年度具体工作情况报告如
下:
一、独立董事的基本情况
吕长江:现任复旦大学管理学院副院长、教授、博士生导师,
本公司独立董事。曾任吉林大学商学院会计系副系主任、系主任,
吉林大学商学院副院长、教授、博士生导师,复旦大学管理学院
会计系主任等职务。
杨忠孝:现任华东政法大学研究生教育院院长、经济法学教
授、博士生导师,公司法研究所副所长,本公司独立董事。曾任
华东政法大学经济法系主任助理、研究生教育院副院长,上海市
第四律师事务所、汇业律师事务所律师等职务。
王世豪:现任城市商业银行资金清算中心理事长,上海市人
民政府决策咨询特聘专家,本公司独立董事。历任中国人民银行
上海市分行科员、科长、副处长、正处级,上海市城市信用社联
社主任,上海银行副行长等职务。
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我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性,不存在任何
影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会及股东大会情况
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东大
姓名 董事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议 会的次数
吕长江 15 15 0 0 否 0
杨忠孝 15 14 0 1 否 2
王世豪 15 14 1 0 否 1
2、议案审议情况
报告期内,对提交董事会审议的各项议案,我们均进行了深
入了解、认真审核,在此基础上审慎地发表意见和建议,促进了
董事会决策的科学性。
3、在董事会各专门委员会中的工作情况
根据中国证监会有关规定,公司董事会成立了战略委员会、提
名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会,并制定了相应的工作
制度。除战略委员会外,其余委员会均由独立董事担任主任委员,
并且独立董事占多数。
报告期内,公司董事会专门委员会认真履行职责,积极开展
工作,有效促进了公司的规范运作。其中审计委员会召开会议四
次,在公司 2013 年度财务审计和内控审计、公司内审工作方面发
挥了积极作用;薪酬与考核委员会召开会议一次,对管理层的业
绩和履职情况进行了考评,确保管理层的薪酬发放严格遵循薪酬
方案的规定;提名委员会召开会议一次,对公司高管候选人任职
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资格、工作经验、专业能力进行了认真审核。
在上述各专门委员会工作中,我们充分利用自身的专业经验,
分别从行业、法律、会计等角度提出了意见和建议,切实发挥了各
专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
4、公司配合独立董事工作情况
报告期内,我们与公司管理层、董事会办公室及其他相关工
作人员保持了密切的联系,全面了解公司的经营状况、股东大会
和董事会决议的执行情况等,及时掌握公司经营的第一手资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内,除日常关联交易外,公司共发生重大关联交易三
项,分别为上海地产馨丰置业有限公司减资、对上海市住房置业
担保有限公司进行同比例增资扩股、向上海市住房置业担保有限
公司借入委托贷款。我们对上述关联交易事项进行了认真的审核,
认为:董事会审议上述关联交易时,关联董事回避了表决,董事
会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定;上述关联交
易未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、对外担保情况
我们对公司 2014 年度对外担保情况进行了认真的审核,认为:
公司对外担保的决策程序符合相关法律、法规、规章以及公司章
程的规定,并进行了充分完整的信息披露;公司对外担保是审慎
的,对外担保风险是可控的。
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3、资金占用情况
截止 2014 年末,公司无资金占用情况。
4、募集资金使用情况
报告期内,公司无使用募集资金的情况。
5、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内,公司聘请荀旭东先生担任公司常务副总经理一职,
聘请华勤女士担任公司副总经理一职。董事会提名委员会对候选
人的提名、聘任程序及任职资格进行了审查,认为符合《公司法》、
《公司章程》等法律、法规的相关规定,候选人的教育背景、工
作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。我们同意以
上聘任事项。
报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会对高管层 2013 年度
的薪酬进行了认真地审核,认为高管层的薪酬系依据股东大会审
议通过的年薪方案确定,并与实际发放情况一致。
6、业绩预告及业绩快报情况
2014 年度,受当地高端房产市场持续疲软的影响,公司无锡
渔港路项目共计提存货跌价准备 36,261.87 万元;同时公司日常
经营亦受到房地产市场低迷的不利影响,因此公司 2014 年年度经
营业绩出现了亏损。公司于 2015 年 1 月 31 日及时发布了业绩预
告,提请广大投资者注意投资风险。
7、聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照中国
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注册会计师独立审计准则实施审计工作,基本遵循了独立、客观、
公正的执业准则,尽责地完成了公司 2013 年度财务报告审计和内
部控制审计工作,我们同意续聘其为公司 2014 年度财务报告审计
和内部控制审计机构。
8、现金分红情况
经审计,公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为
-364,595,863.44元,公司董事会建议公司2014年度不派发现金红
利。
我们认为:公司 2014 年度不进行利润分配符合公司实际情况,
符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合中国证监会和上海
证券交易所关于上市公司现金分红的要求。
9、公司及股东承诺履行情况
2009年公司发行“09金丰债”时,上海地产(集团)有限公
司对同业竞争问题曾承诺如下:“地产集团不再新设或者兼并与
金丰投资在房地产投资领域综合服务业务相同的公司,地产集团
将尽力推动金丰投资在房地产投资领域综合服务业务进一步做大
做强;在未来2-3年内,地产集团将采用分步走的办法,对下属房
地产开发企业进行梳理,并在条件成熟时候,对下属从事房地产
开发业务的公司采取改制、业务重组、资产转让等措施避免同业
竞争”。
根据以上承诺,2009 年以来,上海地产(集团)有限公司未
新设或者兼并与本公司在房地产投资领域综合服务业务相同的公
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司。2010 年 12 月,上海地产(集团)有限公司将其持有的上海市
住房置业担保有限公司 10.5%股权协议转让给本公司,支持本公司
进一步做大做强。2014 年 6 月 30 日,公司召开 2014 年度第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关议案。目前
本次重大资产重组正处于中国证监会审核过程中,如顺利完成,
公司将彻底解决同业竞争问题。
10、信息披露的执行情况
报告期内,公司共发布定期报告 4 份、临时公告 55 份。公司
对外信息披露均履行了必要的内部审批程序,信息披露内容真实、
准确、完整,未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的情况。
11、内部控制的执行情况
报告期内,董事会对公司内部控制的有效性进行了评价,认为:
于内部控制评价报告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大
缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制;未发现非财务报告
内部控制重大缺陷。报告期内,安永华明会计师事务所(特殊普
通合伙)亦对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计,
并出具了无保留意见的内部控制审计报告。
四、总体评价和建议
2014年,我们本着诚信、勤勉的精神,秉承对全体股东尤其
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是中小股东负责的态度,忠实地履行了独立董事的职责。2015年,
我们将继续本着对全体股东负责的态度,加强与公司管理层的沟
通,全面了解公司生产经营和规范运作等方面的情况,充分发挥
独立董事的作用,依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益
不受侵害,进一步促进公司的规范运作。
独立董事:吕长江 杨忠孝 王世豪
2015 年 3 月
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