上海金丰投资股份有限公司

        重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

                                 修订说明

    本公司于 2014 年 6 月 14 日公告《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及
其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 4 月 23 日召开的
2015 年第 32 次工作会议审核，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易之重大资产重组事项获得有条件通过。2015 年 6 月 18 日，公司收到中国证
监会对本次重大资产重组事项的核准批复。

    根据补充更新的审计、补充评估及中国证监会出具的反馈意见和并购重组审
核委员会出具的审核意见的要求，公司重组报告书中的相关内容进行了更新、补
充、修订和完善。主要内容如下：

    1、根据补充财务和审计资料，将重组报告书中涉及标的资产、上市公司及
上市公司备考财务数据以及相应的财务分析补充披露至 2014 年 12 月 31 日，同
时对相关资产、负债及其权属状态进行了更新。

    2、根据评估机构出具的补充评估报告（补充评估基准日为 2014 年 12 月 31
日），补充披露了拟置出资产及拟置入资产于补充评估基准日的相关评估数据以
及相应的评估情况分析。请详见“第一章 重大事项提示”、“第二章 本次交易概
述/第三节 本次交易具体方案”“第八章 标的资产的评估情况”、“第十二章 本
次交易定价依据及公平合理性分析”等。

    3、在“第一章 重大事项提示”对本次交易后上市公司控制权情况进行了补
充完善；将“第二章 本次交易概述/第七节 本次交易后上市公司控制权情况”
调整为“第二章 本次交易概述/第五节 本次交易后上市公司控制权情况”，并对



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本次交易后上市公司控制权情况进行了补充完善，明确了相关股东不构成一致行
动关系，本次重组后上市公司无控股股东及实际控制人。

    4、将“第二章 本次交易概述/第五节本次交易构成重大资产重组”调整为
“第二章 本次交易概述/第六节 本次交易构成重大资产重组”；将“第二章 本
次交易概述/第六节本次交易构成关联交易”调整为“第二章 本次交易概述/第八
节 本次交易构成关联交易”。

    5、在“第一章 重大事项提示”、“第二章 本次交易概述/第七节 本次交易
构成借壳上市”中补充披露了本次交易构成借壳上市的情形。

    6、在“第一章 重大事项提示”、“第二章 本次交易概述/第三节 本次交易
具体方案/二、发行股份购买资产/（七）本次发行股份锁定期”、“第九章 本次发
行股份情况/第一节 本次发行概要/六、本次发行股票锁定期”中对部分重组交易
对方取得上市公司发行股份的锁定期进行了调整。

    7、在“第一章 重大事项提示/七、本次重组的补偿安排”增加了盈利承诺
及补偿安排相关内容；在“第二章 本次交易概述/第三节 本次交易具体方案/二、
发行股份购买资产/（九）本次交易的补偿安排”中补充披露了本次交易中拟注
入资产的盈利承诺、减值测试及相应的补偿安排。

    8、在“第一章 重大事项提示/八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程
序”、“第二章 本次交易概述/第四节 本次交易决策过程”中对相关决策程序情况
进行了补充、更新，补充披露了本次交易已经获得中国证监会核准及批复的情况。
并删除了“第二章 本次交易概述/第八节 本次交易实施尚需履行的审批手续”。

    9、在“第一章 重大事项提示/九、本次交易涉及的主要风险因素”、“第十
三章 董事会分析与讨论/第五节 本次重组的风险分析”中删除了股东大会审议
风险、审批风险、房地产业务核查风险等内容，补充披露了业绩预测无法实现的
风险。

    10、在“第二章 本次交易概述/第三节 本次交易具体方案/二、发行股份购
买资产/（八）过渡期间损益归属”、“第九章 本次发行股份情况/第一节 本次发



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行概要/八、期间损益归属”中，补充披露了经调整的拟注入资产在过渡期间的
损益归属安排情况。

    11、在“第三章 上市公司情况/第四节 主营业务情况及主要财务指标/一、
主营业务发展情况”中，补充披露了上市公司 2014 年个别项目计提存货跌价准
备的情况。

    12、在“第四章   交易对方基本情况”中将各交易对方的信息进行了更新；
在“第四章   交易对方基本情况/第十二节 交易对方向公司推荐董事或者高级管
理人员的情况”中更新了交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

    13、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/一、
绿地集团历史沿革情况/（十五）2009 年 12 月股权变更及增资、（二十一）2012
年 10 月——增资及股权变更”中分别补充披露了绿地集团 2009 年 12 月股权变
更、2012 年 10 月股权变更的具体情况；

    14、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/一、
绿地集团历史沿革情况/（二十四）2014 年 1 月——增资”中补充披露绿地集团
在上海产权交易所挂牌公开征集投资者过程。

    15、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/一、
绿地集团历史沿革情况/（二十七）绿地集团历次增资、股权转让及股权变更的
合规性”中，补充披露了拟置入资产历史沿革中历次增资、股权转让及股权变更
的合规性及中介机构意见。

    16、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/二、
绿地集团最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况/（三）拟置入资产
交易基准日评估值相对前次评估值增加约 203 亿元的合理性”中，补充披露了 1）
本次交易中绿地香港的评估过程、结果及较前次评估的增值额；2）2013 年下半
年房地产和土地价格的上涨，以及开发项目投入和工程进度的增加，对本次评估
值的具体影响数额；3）结合该两次评估差异原因对本次交易作价公允性的分析。

    17、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/三、
上海格林兰吸收合并职工持股会相关情况/（二）绿地集团职工持股会的规范过

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程”中，补充披露了设立有限合伙企业规范职工持股会时有限合伙人的构成及确
定 982 名职工持股会成员出资份额的具体方案，以及上海格林兰吸收合并职工持
股会过程的合规性分析。

    18、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第二节 绿地集团的历史沿革/四、
绿地集团的股权结构及控制权情况/（二）绿地集团的控制权情况”中补充披露
了绿地集团股东会、董事会构成及决策机制情况。

    19、在“第六章 绿地集团基本情况介绍/第八节 重大诉讼、仲裁及行政处
罚情况”中，补充披露了绿地集团及其下属企业新发生的相关诉讼、仲裁情况，
更新了原有诉讼、仲裁的最新情况，并补充披露了相关诉讼可能承担的败诉风险
及对拟注入资产的影响，以及会计处理方法。

    20、将“第七章 拟注入资产的业务与技术/第二节 房地产开发主业/五、土
地增值税缴纳情况”调整为“第七章 拟注入资产的业务与技术/第二节 房地产
开发主业/七、土地增值税缴纳情况”；将“第七章 拟注入资产的业务与技术/第
二节 房地产开发主业/六、海外业务发展概况”调整为“第七章 拟注入资产的
业务与技术/第二节 房地产开发主业/八、海外业务发展概况”，并补充披露了拟
置入资产相关海外房地产项目的详细情况。

    21、新增“第七章 拟注入资产的业务与技术/第二节 房地产开发主业/五、
土地闲置等违法违规行为的核查”中，补充披露了拟置入资产涉及的土地闲置等
违法违规行为及被行政处罚或正在被（立案）调查的核查情况；新增“第七章 拟
注入资产的业务与技术/第二节 房地产开发主业/六、关于房地产业务合规性的公
开承诺”中，补充披露了绿地集团董事、高级管理人员及其股东做出的与拟置入
资产存在未披露的土地闲置等违法违规行为相关的公开承诺。

    22、新增“第八章 标的资产的评估情况/第一节 拟置出资产的评估情况/三、
拟置出资产及下属企业各项目账面价值、评估值及与可比楼盘的对比分析”，补
充披露了拟置出资产及下属企业各项目账面价值、评估值、评估增减值及占比、
评估方法，并结合可比案例补充披露了评估增减值的原因及合理性。




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    23、在“第八章 标的资产的评估情况/第二节 拟置入资产的评估情况/一、
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估情况/（一）评估方法/3、主要评估参数及相
关解释/（6）本次评估主要参数与可比交易案例的对比分析”中，补充披露了拟
置入资产评估涉及的主要参数及与近期可比交易案例差异的合理性。

    24、在“第八章 标的资产的评估情况/第二节 拟置入资产的评估情况/一、
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估情况/（四）拟置入资产评估合理性分析”中，
补充披露了拟置入资产存货跌价准备的计提与存货评估增值的合理性，拟置入资
产存货期后实际销售价格与评估值差异的合理性，拟置入资产及下属企业各项目
账面价值、评估值、评估增减值及占比、评估方法以及结合可比案例对评估增减
值的原因及合理性分析，拟置入资产完工项目的销售进度和在建项目的建设进度
与评估假设的对比分析。

    25、新增“第八章 标的资产的评估情况/第二节 拟置入资产的评估情况/二、
拟置入资产补充评估情况”，补充披露了拟置入资产补充评估值相对于交易基准
日评估值的增减值原因及其合理性。

    26、新增“第十章 本次交易主要合同内容/第三 《补充协议（二）》”、“第
十章 本次交易主要合同内容/第四节 《补偿协议（二）》”，分别披露了对拟置入
资产过渡期间损益归属、拟置入资产未来利润保障方案的补充约定情况。

    27、新增“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/
一、财务状况分析/（一）资产结构分析/2、流动资产构成及变化/（2）应收账款”，
补充披露了拟置入资产应收账款具体情况。

    28、在“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/一、
财务状况分析/（一）资产结构分析/2、流动资产构成及变化/（5）其他应收款”
中，补充披露了对香港威巴有限公司的其他应收款具体情况。

    29、新增“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/
一、财务状况分析/（一）资产结构分析/2、流动资产构成及变化/（6）应收款项
期后收款情况及坏账准备计提充分性分析”，补充披露了拟置入资产应收款项债
务人、期后回款情况、形成原因及应收款项坏账准备计提的充分性。

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    30、新增“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/
一、财务状况分析/（一）资产结构分析/2、流动资产构成及变化/（7）其他流动
资产”，补充披露了拟置入资产报告期内其他流动资产的构成，预交税费的金额、
波动情况及合理性。

    31、在“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/一、
财务状况分析/（二）负债结构分析/2、流动负债构成及变化/（4）其他应付款”
中，补充披露拟置入资产应付其他公司款项大额明细及形成原因。

    32、新增“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/
一、财务状况分析/（二）负债结构分析/2、流动负债构成及变化/（5）一年内到
期的非流动负债”，补充披露了拟置入资产最近三年末一年内到期的非流动负债
情况。

    33、新增“第十三章 董事会分析与讨论/第二节 拟注入资产财务情况分析/
一、财务状况分析/（二）负债结构分析/4、绿地集团信托融资情况”，补充披露
了拟置入资产向信托公司融资的具体情况，包括利率、到期时间、是否存在优先
和劣后受益权配比等，以及会计处理方法。

    34、新增“第十四章 财务会计信息/第四节 本次交易标的公司盈利预测情
况/三、拟置入资产 2014 年盈利预测的完成情况”，补充披露了拟置入资产 2014
年盈利预测的完成情况及其对本次交易的影响。

    35、新增“第十五章 同业竞争与关联交易/第二节 关联交易/二、本次交易
前绿地集团的关联交易情况”，补充披露了拟置入资产关联方及关联交易情况，
应收应付关联方款项的形成原因，以及是否属于关联方资金占用的情况。

    36、新增“第十九章 其他重大事项/第五节 本次重组中对中小投资者权益
保护的安排”，补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不
限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄
当期每股收益的填补回报安排等。




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    本公司提请投资者注意：重组报告书及其摘要已按相关要求进行修改完善，
投资者在阅读和使用重组报告书及其摘要时，应以本次披露的重组报告书及其摘
要内容为准。




                                             上海金丰投资股份有限公司

                                                      2015 年 6 月 18 日




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