金丰投资：海通证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问核查意见2015-06-30
海通证券股份有限公司
关于
上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易涉及置入资产过户
之
独立财务顾问核查意见
2015 年 6 月
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重要声明
海通证券股份有限公司接受上海金丰投资股份有限公司（以下简称“金丰投
资”、“上市公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问（以
下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管
理办法》、《上市公司股东大会规则》和《上市规则》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，出具了上市公司本次重大资产重组涉及置入资
产过户的独立财务顾问意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组涉及置入资产过户所出具独立财务顾
问意见的依据是上市公司、置入资产等相关各方提供的资料，相关各方已向本
独立财务顾问保证，其所提供的为出具本独立财务顾问意见所依据的所有文件
和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问意见不构成对金丰投资的任何投资建议，投资者根据本独
立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾
问意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于《上海金丰
投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订
稿）》和相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件。
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目 录
重要声明 ................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案的基本情况 ............................................................................................... 7
二、本次交易履行的程序 ....................................................................................................... 9
三、置入资产过户及交付情况 ............................................................................................. 10
四、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 10
五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 11
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本核查意见 指
暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾问
核查意见》
上市公司、金丰投资、公司 指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司
绿地集团职工持股会、职工
指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
持股会
上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收
合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而
设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格
上海格林兰 指 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成
为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易
的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有
国投协力 指
限合伙）
绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产
（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公
司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰
投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限
交易对方、发行对象 指 公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上
海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠
海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投
协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
本次资产置换及发行股份
的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公
购买资产、本次重大资产重 指
司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份
组、本次重组、本次交易
购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其
中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为
其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换
后的剩余部分
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
资产置换 指 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
的第三方主体承接
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有
限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控
发行股份购买资产 指 股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）
有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有
限公司股权在资产置换后的剩余部分
拟置入资产、置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负
拟置出资产、置出资产 指 债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司
的全部资产扣除全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）
资产承接方 指
有限公司或其指定的第三方主体
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
买资产协议》
资产协议》
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
买资产协议之补充协议》、 指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
《补充协议》 资产协议之补充协议》
《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
有限公司全体股东之补偿协议》
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各
交割日 指 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
后另行协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
5
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上会、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
指
资产重组管理办法》 令第53号，2011年8月1日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9
《证券发行管理办法》 指
日修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（ 2013年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
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一、本次交易方案的基本情况
本次重大资产重组方案由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
（一）资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股
权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为
221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2,125.11
万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补
充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补
充评估基准日的评估值为 216,618.33 万元，较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评
估值减少 4,703.58 万元，扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后，减少
2,578.47 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
（二）发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
1、拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次拟置入资产股东全
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部权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务
报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元，增值率为
58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补
充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，
在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.0 万元，
较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.0 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定。
2、本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分配情况，
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股 ， 向 天 宸 股 份 发 行 278,343,754 股 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
1,206,037,043 股 ， 向 鼎 晖 嘉 熙 发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
（三）本次发行股份锁定期
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行
获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不转让。
天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
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平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因
本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至其名下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对
用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在
工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记
结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
二、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”
《关于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委
核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”、“沪国资评备[2014]040
号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155 号”
《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通
过。
8、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第
七届董事会第五十八次会议审议通过。
9、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2015 年第 32 次会议审核，并获得有条件通过。
10、《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
9
11、2015 年 6 月 18 日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
三、置入资产过户及交付情况
（一）置入资产的交付及过户情况
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的交易对方应
将其合计持有的绿地集团 100%股权过户至上市公司名下。
2015 年 6 月 26 日，绿地集团 100%股权过户至上市公司，并完成相关工商
登记变更手续。
（二）过渡期损益的归属及确认
2015 年 3 月 31 日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《资产置换及发
行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对过渡期间损益补充约定如下：
“双方一致同意，除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的拟
置入资产自本次交易评估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由
上市公司享有，运营所产生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比
例以法律允许的方式向上市公司补偿。”
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
四、相关后续事项的合规性及风险
（一）股份登记手续
目前，置入公司股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次
重大资产重组涉及的股份变动事宜向证券登记结算公司申请办理股份登记手
续；此外，上市公司还需召开董事会、股东大会审议章程修订等事项，并需向
工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
10
截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性
障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
（二）置出资产的交付及过户
根据本次交易安排，金丰投资应将其全部资产及负债置出，置出资产由上
海地产集团或其指定的第三方主体承接。截至目前，该等事宜正在办理过程
中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施
不构成重大影响。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重大资产重组相关后续
事项不存在重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，海通证券认为：
1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、
《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次重大资产重组涉及置入资产股权过户的工商变更登记手续已办理完
毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产。
3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行
和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事
宜的变更登记手续。相关交易方尚需继续办理置出资产的变更登记、过户或转
移手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及置入资产过户之独立财务顾
问核查意见》之签章页）
海通证券股份有限公司
2015年6月29日
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