北京市金杜律师事务所
                   关于上海金丰投资股份有限公司
                     资产臵换及发行股份购买资产
                       涉及臵入资产过户事宜的
                             法律意见书

致：上海金丰投资股份有限公司

     北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受上海金丰投资股份有限公司(以下
简称“金丰投资”或“上市公司”)委托，作为特聘专项法律顾问，就金丰投资以其全
部资产及负债与上海地产(集团)有限公司(以下简称“上海地产集团”)持有的绿地
控股集团有限公司(以下简称“绿地集团”)等额价值的股权进行臵换，并向绿地集
团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股
权为其所持绿地集团股权在资产臵换后的剩余部分(以下简称“本次交易”)所涉及
的有关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海
金丰投资股份有限公司章程》的有关规定，已于 2014 年 6 月 13 日、2014 年 6 月
30 日、2014 年 8 月 13 日以及 2015 年 3 月 31 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于上海金丰投资股份有限公司资产臵换及发行股份购买资产的法律意见书》(以
下简称“《法律意见书》”)、《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限
公司资产臵换及发行股份购买资产的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意
见书(一)》”)、《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产臵换
及发行股份购买资产的补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)
以及《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产臵换及发行股
份购买资产的补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)。

    2015 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海金丰投资股
份有限公司重大资产重组及向上海地产(集团)有限公司等发行股份购买资产的批
复》(证监许可[2015]1226 号)，核准本次交易。




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    本所现就本次交易涉及的绿地集团 100%的股权(以下简称“臵入资产”)过户事
宜出具本法律意见书。

    本所在《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》以及
《补充法律意见书(三)》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于
本法律意见书。

    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师对本次交易相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：

    一、 本次交易方案概述

    根据《上海金丰投资股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联
交易报告书(修订稿)》、《资产臵换及发行股份购买资产协议》及本次交易其他相关
文件资料和信息，本次交易包括资产臵换和发行股份购买资产两项内容：金丰投
资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股权进行臵换，
臵出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。同时，金丰投资向绿地集
团全体股东发行股份购买其持有的绿地集团股权，其中向上海地产集团购买的股
权为其所持绿地集团股权在资产臵换后的剩余部分。

    二、 本次交易项下臵入资产过户的实施情况

    根据本次交易方案，本次交易项下的臵入资产为绿地集团 100%股权。

    根据工商行政管理部门相关登记文件以及金丰投资提供的文件资料，绿地集
团 100%股权已过户登记至金丰投资名下，金丰投资持有绿地集团 100%的股权。

    三、 本次交易后续事项

    根据本次交易安排，金丰投资应将其全部资产及负债臵出，臵出资产由上海
地产集团或其指定的第三方主体承接；另外，金丰投资将向绿地集团股东上海地
产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、天宸股份、平安创新资本、鼎
晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力发行合计 11,649,834,296 股股份。根
据金丰投资提供的相关文件资料及说明，金丰投资尚需办理资产臵出、发行新股、
变更注册资本及相关信息披露等后续手续。

    四、 结论




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     综上，本所经办律师认为，本次交易项下的臵入资产过户手续已办理完毕；
上市公司尚需办理资产臵出、发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手
续。

    本法律意见书正本一式四份。

    (以下无正文，为签章页)




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(本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产臵
换及发行股份购买资产涉及臵入资产过户事宜的法律意见书》之签章页)




北京市金杜律师事务所                    经办律师：
                                                      宋 彦 妍




                                                      叶 国 俊




                                       单位负责人：
                                                       王   玲




                                          二〇一五年六月二十九日




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