股票简称：金丰投资 股票代码：600606 上市地点：上交所
上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况暨新增股份
报告书
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一五年七月
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计
工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。本次
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已出具承诺函，保证其
为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，
由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《上海金丰投资股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文，该
重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 5.54 元/股（经除息调整），该发行价格已经
本公司董事会及股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 11,649,834,296 股，用于购买注入资产作价超出置
换资产作价的差额部分。
3、本公司已于 2015 年 6 月 30 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司提交相关登记材料。经确认，截止本报告书出具日，本次新
增股份已完成登记，本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份
于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 12,168,154,385 股，其中，
社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不
符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
3
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 8
第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 11
第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 14
第四章 本次新增股份上市情况 ........................................................................................... 17
第五章 本次股份变动情况及其影响 ................................................................................... 18
第六章 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................... 26
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ................................................... 28
第八章 备查文件及查阅方式 ............................................................................................... 29
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及
本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增
股份报告书》
上市公司、金丰投资、公司、
指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
本公司
绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司
绿地集团职工持股会、职工
指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
持股会
上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收
合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而
设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格
上海格林兰 指 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成
为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易
的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有
国投协力 指
限合伙）
绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产
（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公
司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰
投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限
交易对方、发行对象 指 公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上
海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠
海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投
协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
5
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
本次资产置换及发行股份
的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公
购买资产、本次重大资产重 指
司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份
组、本次重组、本次交易
购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其
中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为
其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换
后的剩余部分
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
资产置换 指 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
的第三方主体承接
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有
限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控
发行股份购买资产 指 股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）
有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有
限公司股权在资产置换后的剩余部分
拟置入资产、置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负
拟置出资产、置出资产 指 债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司
的全部资产扣除全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）
资产承接方 指
有限公司或其指定的第三方主体
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
买资产协议》
资产协议》
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
买资产协议之补充协议》、 指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
《补充协议》 资产协议之补充协议》
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
买资产协议之补充协议 指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
（二）》、《补充协议（二）》 资产协议之补充协议（二）》
《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
有限公司全体股东之补偿协议》
《补偿协议（二）》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
有限公司全体股东之补偿协议（二）》
6
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各
交割日 指 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
后另行协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上会、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
指
资产重组管理办法》 令第53号，2011年8月1日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9
《证券发行管理办法》 指
日修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
7
第一章 本次交易概述
本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
一、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股
权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为
221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2,125.11
万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补
充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补
充评估基准日的评估值为 216,618.33 万元，较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评
估值减少 4,703.58 万元，扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后，减少
2,578.47 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
二、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
1、拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次拟置入资产股东全
8
部权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务
报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元，增值率为
58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补
充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，
在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.0 万元，
较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.0 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定。
2、本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分配情况，
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股 ， 向 天 宸 股 份 发 行 278,343,754 股 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
1,206,037,043 股 ， 向 鼎 晖 嘉 熙 发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
三、本次发行股份锁定期
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行
获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不转让。
天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
9
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因
本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至其名下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对
用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在
工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记
结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
四、期间损益归属
（一）本次交易拟置出资产过渡期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
（二）本次交易拟置入资产过渡期间损益安排
根据《补充协议（二）》，本次交易关于拟置入资产过渡期间损益安排如下：
除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的拟置入资产自本次交易评
估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产
生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。
10
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”《关
于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委
核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”、“沪国资评备[2014]040
号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155 号”
《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通
过。
8、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第
七届董事会第五十八次会议审议通过。
9、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2015 年第 32 次会议审核，并获得有条件通过。
10、《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
11、2015 年 6 月 18 日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组的正
式核准文件。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
11
以实施。
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
2015 年 6 月 26 日，本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记
已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的《企
业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团成
为金丰投资的全资子公司。
（二）置出资产的过户情况
本次交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。
（三）验资情况
2015 年 6 月 29 日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002 号《验
资报告》，认为：
“经我们审验，截至 2015 年 6 月 29 日止，贵公司已发行 11,649,834,296 股
普通股，每股面值人民币 1.00 元，增加实收资本 11,649,834,296.00 元，其中向
上海地产（集团）有限公司发行 2,012,394,199 股股份、向上海中星（集团）有
限公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集团）有限公司发行 2,500,837,581
股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870 股股份、向上
海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股份、向深圳市平安创新资本投资有
限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合
伙）发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行
465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行 122,071,374 股
股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 116,278,156
股股份。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 518,320,089.00 元，
实收资本（股本）人民币 518,320,089.00 元，已经安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并于 2012 年 9 月 20 日出具安永华明（2012）验字第 60469292_B01
12
号 验 资 报 告 。 截 至 2015 年 6 月 29 日 止 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
12,168,154,385.00 元、累计实收资本（股本）人民币 12,168,154,385.00 元。”
（四）新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供的
《证券变更登记证明》，金丰投资已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。
（五）过渡期损益
1、置出资产过渡期间损益归属与确认
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
2、置入资产过渡期间损益归属与确认
根据《补充协议（二）》，本次交易关于拟置入资产过渡期间损益安排如下：
除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的拟置入资产自本次交易评
估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产
生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本报告书出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
13
第三章 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地
产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投集团、天宸股份、平安创新资本、鼎
晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。前述发行对象将以其合计持有的
绿地集团 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
其中，2014 年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。
根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由
上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及
发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林
兰将成为本次交易的交易对方。
2014 年 5 月 26 日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式
成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成，上海格林兰已成为本次交
易的交易对方。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
14
届董事会第四十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上
市公司 2012 年度利润分配情况（以 2012 年末总股本 518,320,089 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元），以及 2013 年度利润分配情况（以 2013
年末总股本 518,320,089 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元），
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
五、发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非
公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷
本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向上
海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易
价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集
团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持
有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
标的资产折股数不足 1 股的部分，全体交易对方无偿赠予上市公司。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构
出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确
定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股 ， 向 天 宸 股 份 发 行 278,343,754 股 ， 向 平 安 创 新 资 本 发 行
15
1,206,037,043 股 ， 向 鼎 晖 嘉 熙 发 行 517,205,241 股 ， 向 宁 波 汇 盛 聚 智 发 行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
六、本次发行股票锁定期
根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》及绿地集团主要股东
关于股份锁定期的《承诺书》中的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行
获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不转让。
天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因
本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至其名下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对
用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在
工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记
结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
16
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
本次发行的新增股份已于 2015 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：金丰投资
（二）新增股份的证券简称：600606
（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰因本次发行获得的金
丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转
让。
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力
因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的
规则办理。
17
第五章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量 变更数量 变更后数量
有限售条件的流通股 - 11,649,834,296 11,649,834,296
无限售条件的流通股 518,320,089 - 518,320,089
合计 518,320,089 11,649,834,296 12,168,154,385
（二）本次发行前（截至 2015 年 3 月 31 日），上市公司前十大股东持股情
况如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 上海地产(集团)有限公司 201,958,120 38.96
2 全国社保基金六零二组合 5,663,934 1.09
3 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投
5,309,482 1.02
资基金
4 王恒 4,509,253 0.87
5 中国农业银行股份有限公司-富国中证国有
3,411,112 0.66
企业改革指数分级证券投资基金
6 罗瑞云 3,211,800 0.62
7 张立良 2,539,286 0.49
8 黄建伟 2,207,300 0.43
9 中国银行股份有限公司-国泰国证房地产行
2,055,844 0.40
业指数分级证券投资基金
10 韩金琪 1,870,356 0.36
合 计 232,736,487 44.90
（三）本次发行后（截至 2015 年 6 月 30 日），上市公司主要股东持股情况
如下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例(%)
1 上海格林兰投资企业（有限合伙） 3,503,741,870 28.79
2 上海城投（集团）有限公司 2,500,837,581 20.55
3 上海地产（集团）有限公司 2,214,352,319 18.20
4 深圳市平安创新资本投资有限公司 1,206,037,043 9.91
5 上海中星（集团）有限公司 927,812,451 7.62
6 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙） 517,205,241 4.25
7 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙） 465,112,627 3.82
18
8 上海市天宸股份有限公司 278,343,754 2.29
9 珠海普罗股权投资基金（有限合伙） 122,071,374 1.00
10 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业
116,278,156 0.96
（有限合伙）
合计 11,851,792,416 97.40
（四）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，上市公司控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国
资委。
本次交易后，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上
海格林兰持股比例较为接近、且均不超过 30%，上述股东中没有任何一个股东
能够单独对上市公司形成控制关系，上市公司无控股股东；上海地产集团（含其
子公司中星集团）和上海城投集团的实际控制人均为上海市国资委，但两家公司
合计持有的重组后上市公司股权比例未超过 50%，不能对上市公司形成控制关
系；同时，上海地产集团（含中星集团）与上海城投集团不构成一致行动人，在
企业治理结构中，上述两大国有股东与绿地集团其他股东均是相互独立的主
体，任何股东均不存在控制未来上市公司股东会及董事会的情况。本次交易
后，上市公司无实际控制人。
因此，本次交易完成后，上市公司将无控股股东及实际控制人，上市公司
将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。本次交易导致上市公司控
制权发生变更。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管
理人员持股情况的变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
根据《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》，本次发行前后上市
公司主要财务数据对比如下：
19
本次发行前 本次发行后
（合并） （备考合并）
财务指标
2014 年 2013 年 2014 年 2013 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产（万元） 744,930.45 615,887.95 50,895,866.15 37,216,089.04
总负债（万元） 557,395.21 395,741.81 44,772,750.11 33,032,307.44
归属于母公司股
东的净资产（万 186,506.87 218,742.22 4,648,448.58 3,221,172.72
元）
归属于母公司股
东的每股净资产 3.60 4.22 3.82 4.30
（元/股）
资产负债率（%） 74.83 64.26 87.97 88.76
财务指标 2014 年 2013 年度 2014 年 2013 年度
营业总收入（万
11,027.97 89,241.92 26,195,509.65 25,218,185.62
元）
归属于母公司股
东的净利润（万 -36,459.59 6,963.07 556,979.36 815,354.26
元）
基本每股收益（元
-0.70 0.13 0.46 1.09
/股）
四、管理层讨论与分析
（一）对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要业务包括房地产流通服务、投资开发、金融服
务和代建管理等。本次交易完成后，上市公司业务将包括房地产开发主业、房
地产延伸产业（包括建筑建设、酒店等业务），并且还涉足能源及相关贸易、汽
车销售及服务、金融等其他产业，实现“房地产主业突出，能源、金融等相关产
业并举发展”的多元化产业布局。通过本次交易，公司的资产规模和盈利能力将
得到大幅度提升，本次重组有利于改善上市公司可持续经营能力。
（二）对公司财务状况的影响
1、交易前后资产构成比较分析
本次交易前后，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下表所示：
20
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前本公司 交易后本公司备考 交易前本公司 交易后本公司备考
占总资产 占总资产 占总资产 占总资产
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比重 比重 比重 比重
流动资产合计 629,717.54 84.53% 46,007,504.40 90.40% 481,246.37 78.14% 33,462,903.03 89.92%
其中：货币资
53,997.30 7.25% 3,649,062.28 7.17% 61,831.64 10.04% 2,834,325.95 7.62%
金
交易性金融资
111,603.37 0.22% 18,308.08 0.05%
产
应收票据 172,283.72 0.34% 180,203.16 0.48%
应收账款 1,811.63 0.24% 1,862,963.20 3.66% 31,941.72 5.19% 995,574.31 2.68%
预付款项 12,555.79 1.69% 2,700,865.32 5.31% 12,829.57 2.08% 1,852,964.67 4.98%
应收利息 80.21 0.01% 3,896.89 0.01% 184.48 0.03% 691.57 0.00%
应收股利 0.00% 3,685.01 0.01% 6,755.23 0.02%
其他应收款 2,503.16 0.34% 2,889,052.18 5.68% 41,729.20 6.78% 1,882,674.35 5.06%
存货 554,911.75 74.49% 33,597,906.07 66.01% 332,436.74 53.98% 24,982,312.69 67.13%
一年内到期的
222,287.41 0.44% 184,933.59 0.50%
非流动资产
其他流动资产 3,857.71 0.52% 793,898.94 1.56% 293.03 0.05% 524,159.41 1.41%
非流动资产合
115,212.90 15.47% 4,888,361.75 9.60% 134,641.58 21.86% 3,753,186.01 10.08%
计
其中：发放委
9,459.75 0.02% 131.84 0.00%
托贷款及垫款
可供出售金融
31,952.86 4.29% 277,633.91 0.55% 51,101.21 8.30% 249,864.55 0.67%
资产
持有至到期投
25,010.00 0.05% 40,015.50 0.11%
资
长期应收款 59,609.63 0.12% 70,362.76 0.19%
长期股权投资 77,933.83 10.46% 444,144.87 0.87% 78,050.86 12.67% 326,014.74 0.88%
投资性房地产 1,964.82 0.26% 1,503,954.47 2.95% 2,030.65 0.33% 1,049,614.16 2.82%
固定资产 1,567.04 0.21% 929,364.82 1.83% 1,354.71 0.22% 732,883.92 1.97%
在建工程 290,003.74 0.57% 187,493.04 0.50%
工程物资 3,636.01 0.01% 4,374.44 0.01%
固定资产清理 19.90 0.00% 3.21 0.00%
生产性生物资
2.03 0.00%
产
无形资产 62.01 0.01% 471,610.75 0.93% 134.05 0.02% 479,713.49 1.29%
商誉 128,556.58 0.25% 154,127.59 0.41%
长期待摊费用 1,044.79 0.14% 122,196.33 0.24% 754.34 0.12% 123,207.04 0.33%
递延所得税资 687.55 0.09% 314,668.01 0.62% 1,215.76 0.20% 263,359.77 0.71%
21
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前本公司 交易后本公司备考 交易前本公司 交易后本公司备考
金额（万元） 占总资产 金额（万元） 占总资产 金额（万元） 占总资产 金额（万元） 占总资产
产
其他非流动资
308,492.96 0.61% 72,017.93 0.19%
产
资产总计 744,930.45 100.00% 50,895,866.15 100.00% 615,887.95 100.00% 37,216,089.04 100.00%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考的资
产总额将从交易前的 744,930.45 万元上升至交易后的 50,895,866.15 万元，增长
达 68.32 倍，资产规模将大幅上升。
从整体资产结构来看，重组后上市公司的流动资产占总资产的比重有所增
加，其中主要是由于应收账款、预付账款、其他应收款比例上升。
2、交易前后负债构成比较分析
本次交易前后，本公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下表所示：
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前本公司 本公司备考 交易前本公司 本公司备考
占总负债 占总负债 占总负债 占总负债
金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
比重 比重 比重 比重
流动负债合
535,991.81 96.16% 32,246,159.93 72.02% 257,665.12 65.11% 23,648,063.52 71.59%
计
其中：短期借
159,875.00 28.68% 2,647,985.03 5.91% 145,675.00 36.81% 2,407,419.11 7.29%
款
拆入资金 35,000.00 0.08% 25,000.00 0.08%
应付票据 689,052.42 1.54% 702,878.09 2.13%
应付账款 57,398.73 10.30% 7,200,512.20 16.08% 21,112.46 5.33% 5,227,156.93 15.82%
预收款项 136,659.01 24.52% 11,337,191.74 25.32% 2,011.05 0.51% 9,570,813.52 28.97%
应付职工薪
1,363.00 0.24% 25,719.57 0.06% 1,938.28 0.49% 19,731.14 0.06%
酬
应交税费 2,314.87 0.42% 860,632.49 1.92% 2,295.66 0.58% 662,767.63 2.01%
应付利息 656.45 0.12% 62,744.53 0.14% 941.62 0.24% 15,899.65 0.05%
应付股利 3.13 0.00% 58,915.69 0.13% 8.88 0.00% 45,672.19 0.14%
其他应付款 1,387.79 0.25% 5,171,018.82 11.55% 12,206.91 3.08% 3,655,928.71 11.07%
22
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
交易前本公司 本公司备考 交易前本公司 本公司备考
金额（万元） 占总负债 金额（万元） 占总负债 金额（万元） 占总负债 金额（万元） 占总负债
一年内到期
176,248.67 31.62% 4,107,387.46 9.17% 71,158.71 17.98% 1,194,796.54 3.62%
的流动负债
其他流动负
85.17 0.02% 50,000.00 0.11% 316.54 0.08% 120,000.00 0.36%
债
非流动负债
21,403.40 3.84% 12,526,590.18 27.98% 138,076.69 34.89% 9,384,243.92 28.41%
合计
其中：长期借
17,500.00 3.14% 9,857,174.61 22.02% 136,589.52 34.51% 8,700,695.55 26.34%
款
应付债券 2,496,947.47 5.58% 532,459.43 1.61%
长期应付款 103,346.96 0.23% 90,293.85 0.27%
专项应付款 1,645.15 0.00% 1,051.40 0.00%
预计负债 70 0.00%
递延所得税
3,903.40 0.70% 49,798.45 0.11% 1,487.17 0.38% 48,162.36 0.15%
负债
其他非流动
17,677.54 0.04% 11,511.32 0.03%
负债
负债合计 557,395.21 100.00% 44,772,750.11 100.00% 395,741.81 100.00% 33,032,307.44 100.00%
本次交易完成后，截至 2014 年 12 月 31 日，模拟计算的上市公司备考的负
债总额为 44,772,750.11 万元，负债规模大幅提升。
从整体负债结构来看，重组后上市公司的流动负债占总负债的比重下降，其
中主要是由于短期借款及一年内到期的流动负债的大幅下降，财务状况明显改
善。
（三）对公司偿债能力的影响
本次交易前后本公司偿债能力指标如下表所示：
2014 年 12 月 31 日
项目
本公司 本公司备考
流动比率 1.17 1.42
速动比率 0.14 0.38
资产负债率 74.83% 87.97%
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
23
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
本次交易后，上市公司备考的合并口径的资产负债率比重组前提高超过 10
个百分点，主要系本次交易后上市公司房地产开发业务产生大量的流动负债；上
市公司备考的流动比率和速动比率相比重组前明显上升，短期偿债能力增强。
（四）对公司资产周转能力的影响
本次交易完成前后，本公司的资产运营效率的指标比较如下：
2014 年度
项目
本公司 本公司备考
存货周转率 -0.0038 0.7799
总资产周转率 0.0162 0.5940
本次交易完成后，上市公司的存货周转率、总资产周转率均显著大幅上升，
资产运营效率显著提高。
（五）对公司盈利能力的影响
1、交易前后盈利规模比较
本次交易完成前后，2014 年度上市公司的收入及利润情况比较如下：
单位：万元
2014 年
项目
本公司 本公司备考
营业收入 11,027.97 26,168,169.77
营业成本 1,701.98 22,842,885.66
营业利润 -39,340.85 918,640.97
利润总额 -35,521.58 927,098.82
归属于母公司所有者净利润 -36,459.59 556,979.36
本次交易将从根本上提高上市公司的盈利水平。与交易前相比，上市公司备
考 2014 年度的营业收入增加了 26,157,141.80 万元，营业利润增加了 957,981.81
万元，归属于母公司所有者净利润增加 593,438.95 万元。
本次交易完成后，上市公司业务将包括房地产开发主业、房地产延伸产业（包
24
括建筑建设、酒店等业务），并且还涉足能源及相关贸易、汽车销售及服务、金
融等其他产业，实现“房地产主业突出，能源、金融等相关产业并举发展”的多元
化产业布局，大幅提高上市公司经营规模及盈利能力。
2、交易前后盈利能力比较
2014 年
项目
本公司 本公司备考
加权平均净资产收益率 -21.64% 12.48%
总资产收益率 -5.36% 1.23%
销售净利率 -330.61% 2.06%
总资产收益率=净利润÷（（本年期初总资产+本年期末总资产）/2）*100%
销售净利率=净利润÷营业收入*100%
本次交易完成后，上市公司备考 2014 年度的加权平均净资产收益率由
-21.64%上升至 12.48%，总资产收益率利率由-5.36%上升至 1.23%，上市公司盈
利能力大幅提高；上市公司销售净利率由-330.61%变为 2.06%。整体而言，本次
交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善和增强。
25
第六章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
部门负责人： 杨艳华
项目联系人： 刘科林、张乾圣、余卓远、刘文才、张杨
二、专项法律顾问
机构名称： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼
20 层
联系电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办律师： 宋彦妍、叶国俊
三、财务审计机构
机构名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 杨剑涛
住所： 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话： 010-88219191
传真： 010-88210558
注册会计师： 宋长发、于春波
26
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 张明益
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层
联系电话： 010-5815 3000
传真： 010-8518 8298
注册会计师： 陈露、柳皓
四、资产评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王晓敏
住所： 上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
注册资产评估师： 孙业林、陈林根、孙培军
27
第七章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司于 2015
年 7 月 2 日出具了《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司重大
资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，
认为：
“1、金丰投资本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过
程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完
毕，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性
差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因
本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为金丰投资具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐金丰投资本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市。”
二、法律顾问结论意见
公司本次重大资产重组的法律顾问金杜律师于 2015 年 7 月 2 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公司资产置换及发行股份购买
资产实施情况的法律意见书》，认为：
“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规
的规定，其中，置入资产过户、新股发行登记等手续已实施完成；本次交易相关
后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。”
28
第八章 备查文件及查阅方式
一、备查文件目录
1、中国证监会 2015 年 6 月 12 日印发的《关于核准上海金丰投资股份有限
公司重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2015]1226 号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、瑞华会计师出具的上海金丰投资股份有限公司验资报告（瑞华沪验字
[2015]第 31100002 号）；
4、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》；
5、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于上海金丰投资股份有限公
司资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》。
二、备查地点
名称： 上海金丰投资股份有限公司
查阅地址： 上海市浦东新区雪野路928号11楼
联系人： 李雪琳
联系电话： 021-20770666
指定信息披露报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》
指定信息披露网站： www.sse.com.cn
（本页以下无正文）
29
（本页无正文，为《上海金丰投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易实施情况暨新增股份报告书》之签章页）
上海金丰投资股份有限公司
2015 年 7 月 3 日
30
