海通证券股份有限公司
关于
上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问 ：
签署日期：二零一五年七月
1
声明
海通证券受金丰投资委托，担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易事项的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本次重组
实施情况的核查意见。
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向
本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文
件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声明 ........................................................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................................... 3
释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................. 7
第二章 本次交易实施情况 ................................................................................................... 10
第三章 本次发行股份情况 ................................................................................................... 13
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 ....................................................... 16
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................... 17
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 18
第七章 相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................... 19
第八章 独立财务顾问的结论意见 ....................................................................................... 20
3
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
本核查意见 指
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》
上市公司、金丰投资、公司、
指 上海金丰投资股份有限公司，股票代码：600606
本公司
绿地集团、标的公司 指 绿地控股集团有限公司
上海地产集团 指 上海地产（集团）有限公司
中星集团 指 上海中星（集团）有限公司
上海城投集团 指 上海城投（集团）有限公司
绿地集团职工持股会、职工
指 上海绿地（集团）有限公司职工持股会
持股会
上海格林兰投资企业（有限合伙），系为吸收
合并上海绿地（集团）有限公司职工持股会而
设立的有限合伙企业。2014年5月26日，上海格
上海格林兰 指 林兰投资企业（有限合伙）已通过吸收合并上
海绿地（集团）有限公司职工持股会的方式成
为绿地控股集团有限公司股东，成为本次交易
的交易对方
天宸股份 指 上海市天宸股份有限公司
平安创新资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
鼎晖嘉熙 指 上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波汇盛聚智 指 宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）
珠海普罗 指 珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有
国投协力 指
限合伙）
绿地控股集团有限公司全体股东，即上海地产
（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公
司、上海城投（集团）有限公司、上海格林兰
投资企业（有限合伙）、上海市天宸股份有限
交易对方、发行对象 指 公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、上
海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）、珠
海普罗股权投资基金（有限合伙）、上海国投
协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
本次资产置换及发行股份
的第三方主体承接；上海金丰投资股份有限公
购买资产、本次重大资产重 指
司向绿地控股集团有限公司全体股东发行股份
组、本次重组、本次交易
购买其持有的绿地控股集团有限公司股权，其
中向上海地产（集团）有限公司购买的股权为
其所持绿地控股集团有限公司股权在资产置换
后的剩余部分
上海金丰投资股份有限公司以全部资产及负债
与上海地产（集团）有限公司持有的绿地控股
资产置换 指 集团有限公司等额价值的股权进行置换，拟置
出资产由上海地产（集团）有限公司或其指定
的第三方主体承接
上海金丰投资股份有限公司向绿地控股集团有
限公司全体股东发行股份购买其持有的绿地控
发行股份购买资产 指 股集团有限公司股权，其中向上海地产（集团）
有限公司购买的股权为其所持绿地控股集团有
限公司股权在资产置换后的剩余部分
拟置入资产、置入资产 指 绿地控股集团有限公司100%股权
上海金丰投资股份有限公司的全部资产及负
拟置出资产、置出资产 指 债，其账面价值为上海金丰投资股份有限公司
的全部资产扣除全部负债后的净资产值
交易标的、标的资产 指 拟注入资产与拟置出资产的合称
指拟置出资产的承接方，为上海地产（集团）
资产承接方 指
有限公司或其指定的第三方主体
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
买资产协议》
资产协议》
《资产置换及发行股份购 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
买资产协议之补充协议》、 指 有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买
《补充协议》 资产协议之补充协议》
《补偿协议》 指 《上海金丰投资股份有限公司与绿地控股集团
有限公司全体股东之补偿协议》
指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各
交割日 指 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之
后另行协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上海市工商局 指 上海市工商行政管理局
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审
并购重组委 指
核委员会
5
上交所、交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
海通证券、独立财务顾问、
指 海通证券股份有限公司
本独立财务顾问
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
上会、上会会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重大 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会
指
资产重组管理办法》 令第53号，2011年8月1日修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）
《上市公司证券发行管理办法》（2008年10月9
《证券发行管理办法》 指
日修订）
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
6
第一章 本次交易概述
本次重大资产重组由资产置换和发行股份购买资产两部分组成：
一、资产置换
金丰投资以全部资产及负债与上海地产集团持有的绿地集团等额价值的股
权进行置换，拟置出资产由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。
根据东洲评估出具的《拟置出资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置出资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，拟置出资产评估值为
221,321.91 万元，考虑到评估基准日后上市公司实施 2013 年度现金分红 2,125.11
万元，本次拟置出资产的交易价格为 219,196.80 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置出资产进行了补
充评估。根据《拟置出资产补充评估报告》，在资产基础法下，拟置出资产在补
充评估基准日的评估值为 216,618.33 万元，较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评
估值减少 4,703.58 万元，扣除 2014 年分配 2013 年度红利 2,125.11 万元后，减少
2,578.47 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置出资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值确定。
二、发行股份购买资产
金丰投资向绿地集团全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的绿地集团
股权，其中向上海地产集团购买的股权为其所持绿地集团股权在资产置换后的剩
余部分。
（一）拟置入资产的交易价格
根据东洲评估出具的《拟置入资产评估报告》，以 2013 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估采用资产基础法和收益法对拟置入资产的价值进行评估，并采
用资产基础法的评估值作为评估结论。在资产基础法下，本次拟置入资产股东全
7
部权益价值评估值为 6,673,205.00 万元，相对于评估基准日拟置入资产模拟财务
报表归属于母公司股东权益账面值的增值额为 2,465,528.00 万元，增值率为
58.60%。经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为 6,673,205.00 万元。
东洲评估以 2014 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对拟置入资产进行了补
充评估，并选用资产基础法下的评估结论。根据《拟置入资产补充评估报告》，
在资产基础法下，拟置入资产在补充评估基准日的评估值为 7,576,914.0 万元，
较 2013 年 12 月 31 日为基准日的评估值增加 903,709.0 万元。
为充分保护上市公司股东的利益，本次交易中拟置入资产的作价仍参考以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估价值确定。
（二）本次股份发行的价格和数量
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
届董事会第四十五次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日的股
票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上市公司 2012 年度、2013 年度利润分配情况，
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
根据拟置入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股，向天宸股份发行 278,343,754 股，向平安创新资本发行
1,206,037,043 股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股，向宁波汇盛聚智发行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
三、本次发行股份锁定期
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行
获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不转让。
天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
8
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因
本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至其名下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对
用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在
工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记
结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
四、期间损益归属
（一）本次交易拟置出资产过渡期间损益安排
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
（二）本次交易拟置入资产过渡期间损益安排
根据《补充协议（二）》，本次交易关于拟置入资产过渡期间损益安排如下：
除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的拟置入资产自本次交易评
估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产
生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。
9
第二章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]48 号”《关
于同意上海金丰投资股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
3、本次交易方案已经绿地集团全部股东的内部权力机构审议通过。
4、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第四十九次会议审议通过。
5、《拟置出资产评估报告》和《拟置入资产评估报告》已经上海市国资委
核准备案，并分别出具了“沪国资评备[2014]第 038 号”、“沪国资评备[2014]040
号”《上海市国有资产评估项目备案表》。
6、本次交易方案已取得上海市国资委出具的“沪国资委产权[2014]155 号”
《关于上海金丰投资股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》。
7、本次交易正式方案已经上市公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通
过。
8、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》已经上市公司第
七届董事会第五十八次会议审议通过。
9、本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
委员会 2015 年第 32 次会议审核，并获得有条件通过。
10、《补偿协议（二）》已经上市公司第七届董事会第六十次会议审议通过。
11、2015 年 6 月 18 日，本次重组获得中国证监会的正式批复。
本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规
章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予
以实施。
10
二、本次交易的实施情况
（一）置入资产的过户情况
2015 年 6 月 26 日，本次交易标的绿地集团的股权过户手续及相关工商登记
已经完成，上海市工商行政管理局核准了绿地集团的股东变更，并签发了新的《企
业法人营业执照》。本次变更后，上市公司为绿地集团的唯一股东，绿地集团成
为金丰投资的全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的置入资产的过户手续已
办理完毕。
（二）置出资产的过户情况
本次交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。
（三）验资情况
2015 年 6 月 29 日，瑞华会计师出具了瑞华沪验字[2015]第 31100002 号《验
资报告》，认为：“
经我们审验，截至 2015 年 6 月 29 日止，贵公司已发行 11,649,834,296 股普
通股，每股面值人民币 1.00 元，增加实收资本 11,649,834,296.00 元，其中向上
海地产（集团）有限公司发行 2,012,394,199 股股份、向上海中星（集团）有限
公司发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集团）有限公司发行 2,500,837,581
股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）发行 3,503,741,870 股股份、向上
海市天宸股份有限公司发行 278,343,754 股股份、向深圳市平安创新资本投资有
限公司发行 1,206,037,043 股股份、向上海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合
伙）发行 517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）发行
465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资资金（有限合伙）发行 122,071,374 股
股份、向上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 116,278,156
股股份。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币 518,320,089.00 元，
实收资本（股本）人民币 518,320,089.00 元，已经安永华明会计师事务所（特殊
11
普通合伙）审验，并于 2012 年 9 月 20 日出具安永华明（2012）验字第 60469292_B01
号验资报告。截至 2015 年 6 月 29 日止，变更后的注册资本人民币
12,168,154,385.00 元、累计实收资本（股本）人民币 12,168,154,385.00 元。”
（四）新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015 年 7 月 1 日提供的
《证券变更登记证明》，金丰投资已于 2015 年 6 月 30 日办理完毕本次发行股份
购买资产的新增 11,649,834,296 股 A 股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：金丰投资本次非公开发行股份购买资产新增
的 11,649,834,296 股股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法
有效。
（五）过渡期损益
1、置出资产过渡期间损益归属与确认
除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，拟置出资产在
损益归属期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由资产承接
方承担。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
2、置入资产过渡期间损益归属与确认
根据《补充协议（二）》，本次交易关于拟置入资产过渡期间损益安排如下：
除 2014 年度现金分红 258,980.21 万元外，本次交易的拟置入资产自本次交易评
估基准日起至本次交易交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产
生的亏损由绿地集团全体股东按其对绿地集团的持股比例以法律允许的方式向
上市公司补偿。
上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进
行审计确认。截至本核查意见出具之日，相应的审计工作正在推进过程中。
12
第三章 本次发行股份情况
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
三、发行对象及认购方式
上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为绿地集团全体股东，即上海地
产集团、中星集团、上海格林兰、上海城投集团、天宸股份、平安创新资本、鼎
晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗和国投协力。前述发行对象将以其合计持有的
绿地集团 100%股权认购上市公司本次发行的股份。
其中，2014 年初，上海格林兰与绿地集团职工持股会签署《吸收合并协议》。
根据该协议，上海格林兰将吸收合并职工持股会，自吸收合并完成之日起，将由
上海格林兰取代职工持股会参与本次重大资产重组，职工持股会在《资产置换及
发行股份购买资产协议》项下的全部权利、义务由上海格林兰继受，即上海格林
兰将成为本次交易的交易对方。
2014 年 5 月 26 日，上海格林兰已通过吸收合并绿地集团职工持股会的方式
成为绿地集团股东，相关工商变更登记手续已经完成，上海格林兰已成为本次交
易的交易对方。
四、定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价。”交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组事项的第七
13
届董事会第四十五次会议决议公告日。
上市公司定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 5.64 元/股，考虑到上
市公司 2012 年度利润分配情况（以 2012 年末总股本 518,320,089 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.62 元），以及 2013 年度利润分配情况（以 2013
年末总股本 518,320,089 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元），
本次交易的发行价格为 5.54 元/股。
上述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
五、发行数量
上市公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非
公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷
本次非公开发行股份的发行价格。
其中，向上海地产集团非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：向上
海地产集团非公开发行股份的股数=（上海地产集团持有的绿地集团股权的交易
价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；上海地产集
团持有的绿地集团股权的交易价格为：拟置入资产的交易价格×上海地产集团持
有的绿地集团股权数额占绿地集团股权总数的比例。
标的资产折股数不足 1 股的部分，全体交易对方无偿赠予上市公司。
本次拟注入资产、拟置出资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构
出具的、且经有权国有资产监督管理部门核准备案的评估结论确认的评估值确
定。根据拟注入资产、拟置出资产的评估值及发行价格计算，本次发行股份总量
为 11,649,834,296 股，其中向上海地产集团发行 2,012,394,199 股，向中星集团发
行 927,812,451 股，向上海城投集团发行 2,500,837,581 股，向上海格林兰发行
3,503,741,870 股，向天宸股份发行 278,343,754 股，向平安创新资本发行
14
1,206,037,043 股，向鼎晖嘉熙发行 517,205,241 股，向宁波汇盛聚智发行
465,112,627 股，向珠海普罗发行 122,071,374 股，向国投协力发行 116,278,156
股。
六、本次发行股票锁定期
根据交易对方在《资产置换及发行股份购买资产协议》及绿地集团主要股东
关于股份锁定期的《承诺书》中的承诺：
上海地产集团、中星集团、上海城投集团及上海格林兰承诺，其因本次发行
获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 36 个
月内不转让。
天宸股份承诺，其因本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份
于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力承诺，其因
本次发行股份购买资产获得的金丰投资股份自该等股份于证券登记结算公司登
记至其名下之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得金丰投资股份时，其对
用于认购股份的绿地集团股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在
工商行政管理机关登记为绿地集团股东之日起计算），则自该等股份于证券登记
结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
15
第四章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出
现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
16
第五章 董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向公
司股东大会提请选举相关董事，且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高级管
理人员。公司将加强对相关管理人员的各项法律法规、规章制度的培训，以保证
公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可持续发
展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行将导致上市公司控制权的变化，上
市公司将成为上海市国资系统中的多元化混合所有制企业。截至本核查意见签署
之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
17
第六章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，未因本次重组事项而
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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第七章 相关后续事项的合规性及风险
一、置出资产的交付及过户
根据本次交易安排，金丰投资应将其全部资产及负债置出，置出资产由上
海地产集团或其指定的第三方主体承接。截至目前，该等事宜正在办理过程
中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施
不构成重大影响。
二、相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，
本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。
19
第八章 独立财务顾问的结论意见
1、金丰投资本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程
符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定，本次交易涉及的置入资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差
异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未因本
次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为金丰投资具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐金丰投资本次非公开发行股票在上海证券交
易所上市。
（本页以下无正文）
20
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海金丰投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之签章页）
项目协办人：
余卓远
项目主办人：
刘科林 张乾圣
海通证券股份有限公司
2015 年 7 月 2 日
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