绿地控股：第八届董事会第三次会议决议公告2015-10-27
证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临 2015-056
绿地控股股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿地控股股份有限公司第八届董事会第三次会议于 2015 年 10 月 23 日在公
司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加表决董事 15 人,实际参加
表决董事 15 人（其中出席现场会议的董事 11 人，以通讯方式参会的董事 4 人），
6 名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通
过了以下议案：
一、公司 2015 年第三季度工作总结及第四季度工作安排
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、公司 2015 年第三季度报告
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、关于调整绿地控股集团有限公司董事会及监事会组成的议案
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、关于与上海绿地资产控股有限公司解除上海云峰（集团）有限公司股
权委托管理协议的议案
上海云峰（集团）有限公司（以下简称“云峰集团”）主业为能源产业，目
前股权结构为：云峰集团职工持股会持股 45.5%，上海绿地资产控股有限公司（上
海市农委、建委出资设立的国有企业，以下简称“绿地资产控股”）持股 34%，
公司下属上海绿地商业（集团）有限公司持股 20.5%。其中，绿地资产控股所持
34%股份，于 2009 年经双方签订《股权委托管理协议》后委托给绿地控股集团有
限公司（以下简称“绿地集团”）管理。由于能源已不再是公司重点发展的产业，
故当初股权托管的条件已发生了较大变化。因此，同意绿地集团与绿地资产控股
解除股权委托管理协议。协议解除后，云峰集团将不再纳入公司合并报表范围。
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同时，为保证云峰集团正常运营，同意公司在一年内为其提供最高不超过现有
20 亿元规模的周转资金，资金成本按照银行同期贷款利率计算。
鉴于公司董事长同时兼任绿地资产控股董事长，因此本次解除股权委托管理
协议构成关联交易，关联董事张玉良先生回避了表决（详见临 2015-057 公告）。
表决结果：14 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、关于胡京及李权先生不再担任公司副总裁的议案
近日，胡京先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。李权先生因工作关系
变动不再担任公司副总裁职务。
公司对胡京及李权先生在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
六、关于内部协议转让绿地集团（昆明）置业有限公司 45%股权的议案
为了加强内部资源整合，同意公司全资子公司绿地地产集团有限公司将所持
有的绿地集团（昆明）置业有限公司（以下简称“昆明置业公司”）45%股权，
通过上海联合产权交易所协议转让给公司控股子公司绿地香港控股有限公司（以
下简称“绿地香港”）下属上海东方康桥房地产发展有限公司。股权转让价格以
经审计评估后的净资产值为依据确定为 347,069,644 元，同时绿地香港须归还绿
地控股集团有限公司对昆明置业公司的所有债权 686,729,662 元。
昆明置业公司成立于 2012 年 10 月，注册资本 517,272,222 元，其中绿地地
产集团有限公司出资 232,772,500 元，持股 45%，绿地香港出资 284,499,722 元，
持股 55%。昆明置业公司所开发的项目名称为“绿地海珀澜庭广场”，该项目总
占地面积 233.32 亩，总建筑面积 21.17 万平方米。
本次股权转让的审计评估基准日为 2015 年 4 月 30 日。截至 2015 年 4 月 30
日，昆明置业公司经审计的账面净资产为 593,860,151.45 元，经评估的净资产
为 771,265,875.30 元。
本次股权转让的相关事宜，授权绿地香港控股有限公司具体经办。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
七、关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需要，并结合公
司实际情况，同意对《公司章程》进行一次全面、系统的修订（详见临 2015-058
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公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
八、关于修订《股东大会议事规则》的议案
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需要，并结合公
司实际情况，同意对《股东大会议事规则》进行一次全面、系统的修订（详见临
2015-059 公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
九、关于修订《董事会议事规则》的议案
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需要，并结合公
司实际情况，同意对《董事会议事规则》进行一次全面、系统的修订（详见临
2015-060 公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十、关于改聘会计师事务所的议案
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，母公司主要资产为绿地控股集团有
限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权，而一直为绿地集团提供审计服务的
审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），因此同意改聘瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用
由董事会根据具体工作情况与其协商确定。独立董事对此发表了同意的独立意
见。
公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构为安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）。该所已连续 7 年为公司提供审计服务，并在审计过程中能够独立、
客观、公正地履行工作职责，较好地完成了以往公司财务报告和内部控制的审计
工作，在此对该所多年的辛勤工作表示衷心感谢！
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于第八届董事会独立董事津贴的议案
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经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参考同行业及同类型上市公司独立董
事津贴水平及公司薪酬政策，同意在第八届董事会任期内，给予每位独立董事每
人每年人民币 30 万元（税前）的津贴；独立董事出席董事会、股东大会以及按
《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用由公司据实报销。除
上述待遇外，公司不再给予独立董事其他任何经济利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于确认 2015 年公司高级管理人员薪酬的议案
同意公司高级管理人员 2015 年的薪酬方案继续沿用绿地控股集团有限公司
上市前的标准。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于 2015 年下半年度担保额度的议案
为满足经营和发展需要，2015 年下半年度公司计划为子公司、子公司计划
互相之间提供总额不超过 400 亿元的担保额度。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权董事
长在股东大会批准上述担保事项的前提下审批具体的担保事宜，并根据实际经营
需要在总担保额度范围内适度调整各全资子公司、控股子公司间的担保额度（含
授权期限内新增子公司）（详见临2015-061公告）。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十四、关于 2015 年下半年度委托贷款额度的议案
为支持公司金融板块业务发展需要（如房地产夹层融资等），同意公司2015
年下半年度在不超过100亿元额度内开展委托贷款业务。在上述额度范围内，资
金可以滚动使用。同时，授权公司总裁从公司利益最大化的原则出发，在严格控
制风险、确保资金安全、操作合法合规的前提下，全权处理与上述委托贷款业务
相关的事项。
截至2015年6月末，公司委托贷款余额为48.0亿元；截至2015年9月末，公
司委托贷款余额为75.3亿元。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
十五、关于 2015 年下半年度委托理财额度的议案
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为最大限度地发挥资金效用，提高资金使用效率，同意公司2015年下半年度
使用不超过40亿元自有资金开展委托理财业务，委托理财产品包括银行理财产
品、债券、基金、信托计划、资管计划等。在上述额度范围内，资金可以滚动使
用。同时，授权公司总裁从公司利益最大化的原则出发，在严格控制风险、确保
资金安全、操作合法合规的前提下，全权处理与上述理财业务相关的事项。
截至2015年6月末，公司委托理财余额为21.0亿元；截至2015年9月末，公司
委托理财余额为11.5亿元。
表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
上述第七至十一项、第十三项议案尚需提交公司股东大会审议通过，有关
股东大会召开事宜将另行公告。
特此公告。
绿地控股股份有限公司董事会
2015 年 10 月 27 日
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