证券代码：600606      股票简称：绿地控股   编号：临 2015-060


                            绿地控股股份有限公司

                    关于修订《董事会议事规则》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需要，拟对《董
事会议事规则》进行一次全面、系统的修订：
    原：“第一条     宗旨
    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制
订本规则。”
     现修订为：“第一条      宗旨
     为规范绿地控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）和《绿地控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规
定，制定本规则。”
     原：“第二条    董事会秘书室
    董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会秘书室负责人，保管董事会印章。”
    现修订为：“第二条      董事会秘书
    董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股东大会赋予
的范围内行使职权。董事会的日常事务由董事会秘书负责处理。”
     原：“第三条    定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”
    现修订为：“第三条    定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开四次。”
    原：“第四条   定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
    董事长在审定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。”
    现修订为：“第四条    定期会议的提案
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
    董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。”
    原：“第五条   临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）经理提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
    现修订为：“第五条    临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）证券监管部门要求召开时；
   （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
    原：“第六条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。”
    现修订为：“第六条   临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。”
    原：“第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。”
    现修订为：“第七条   会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长均不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
    原：“第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十日和五日
将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和
监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
    现修订为：“第八条   会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
    原：“第十一条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”
    现修订为：“第十一条   会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
    监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。”
    原：“第十六条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。”
    现修订为：“第十六条   发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。”
    原：“第十八条   表决结果的统计
      与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
      现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事
表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。”
    现修订为：“第十八条     表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收集董事的表
决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，以实际
收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。”
    原：“第二十四条     会议记录
    董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。”
    现修订为：“第二十四条     会议记录
    董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会现场会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。”
    原：“第二十九条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。”
    现修订为：“第二十九条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》
的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按
法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审
议通过。
    本规则由董事会负责解释。”



    上述修订内容已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股
东大会审议通过。
     特此公告。




                                               绿地控股股份有限公司董事会
                                                        2015 年 10 月 27 日