证券代码：600606    股票简称：绿地控股    编号：临 2015-068


                        绿地控股股份有限公司

                 第八届董事会第四次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    绿地控股股份有限公司第八届董事会第四次会议以通讯表决方式召开。会议
应参加表决董事 15 人，截至 2015 年 12 月 3 日，实际参加表决董事 15 人，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
    一、关于协议转让公司所持下属上海堃懿资产管理有限公司等 6 家公司各
99.999%股权的议案
    同意公司全资拥有的上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)将所持上海堃懿资
产管理有限公司、上海懿勋资产管理有限公司、上海懋懿资产管理有限公司、上
海懿馨资产管理有限公司、上海翱馨资产管理有限公司、上海金鸿置业有限公司
6 家公司各 99.999%股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海彤熹投资合伙
企业(有限合伙)（以下简称“上海彤熹”），股权转让价款总额为
1,697,155,060.63 元。上述 6 家公司的主要资产为各持有一个商办物业项目。
同时，上海彤熹受让上海堃懿资产管理有限公司、上海懿勋资产管理有限公司、
上海懋懿资产管理有限公司、上海懿馨资产管理有限公司、上海翱馨资产管理有
限公司 5 家公司各 99.999%股权后，应向以上 5 家公司提供资金，用于清偿以上
5 家公司因购买上述商办物业对公司其他下属企业的应付款项总计
3,845,782,979.37 元。
    上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业。上海彤熹总认缴出资金额拟
为 615,100 万元，其中普通合伙人认缴出资金额为 100 万元；有限合伙人上海浦
银安盛资产管理有限公司（以下简称“浦银安盛”）认缴出资金额拟为 615,000
万元（LP 份额），投资期限为三年。三年投资期限届满之前，浦银安盛如无法通
过以下形式实现退出： 1）存续期 6 家公司持有的物业销售后对合伙人进行分红，
（2）REITS 发行公募基金受让上海彤熹所持 6 家公司股权，（3）将持有的 LP 份
额转让给新的投资者，则上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海格
林兰”）承诺认购浦银安盛届时持有的全部 LP 份额并向浦银安盛支付该等 LP 份
额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若
上海格林兰届时无足够现金流完成 LP 份额认购，则上海格林兰承诺采取包括但
不限于对外融资、转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
    本次交易完成后，6 家公司持有的物业资产仍将委托公司下属企业(即“运
营方”)对物业进行统一经营管理及销售，以提升商办物业价值。委托运营期限
为 3 年。运营方需每年向 6 家公司支付物业运营净收入共 166,288,141.20 元，
每季度支付一次。
    鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构成关联交
易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理
层全权办理本次股权转让相关事宜，届时关联股东上海格林兰将回避表决。
    详见《绿地控股股份有限公司出售资产暨关联交易公告》（公告编号：临
2015-069）。
    表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案
    详见《绿地控股股份有限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》公
告编号：临 2015-070）。
    表决结果：15 票赞成，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                               绿地控股股份有限公司董事会
                                                         2015 年 12 月 5 日