绿地控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
证券代码：600606 证券简称：绿地控股
绿地控股股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票募集资金运用
的可行性分析报告
二〇一五年十二月
绿地控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
目 录
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 3
二、本次募集资金投资项目可行性分析 ............................................................... 4
（一）房地产投资项目 ............................................... 4
（二）金融投资项目 ................................................. 9
（三）偿还银行借款 ................................................ 19
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................. 19
（一）对公司经营管理的影响 ........................................ 19
（二）对公司财务状况的影响 ........................................ 20
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绿地控股股份有限公司（以下简称“绿地控股”或“上市公司”）拟非公开发行
A 股股票募集资金，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50 亿元，扣除发行承销费用
后募集资金净额拟全部用于以下项目：
1、房地产投资项目
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 武汉绿地国际金融城建设项目 117.97 70.00
2 合肥绿地新都会项目 35.97 20.00
3 合肥紫峰绿地中央广场项目一期 28.81 20.00
合计 182.75 110.00
2、金融投资项目
单位：亿元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 设立投资基金 65.00
2 设立互联网创新金融公司 15.00
3 增资绿地融资租赁有限公司 12.00
4 收购杭州工商信托股权并增资 9.50
合计 101.50
3、偿还银行贷款
本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为 90.00 亿元。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
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行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50 亿元。扣除发行承销费用
后募集资金净额拟全部用于以下项目：
（一）房地产投资项目
1、武汉绿地国际金融城建设项目
（1）项目情况要点
项目名称：武汉绿地国际金融城建设项目
项目总投资：1,179,747.05万元
项目建设主体：武汉绿地滨江置业有限公司
总用地面积：39,185平方米
总建筑面积：691,904平方米
（2）项目基本情况和项目前景
目前，超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流，是经济发展的
标志，它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观，为城市的经济建设、商
业繁荣、人口聚集带来生机与活力，一定程度上加速了城市化进程的发展。
本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址，地处城市中心生活区，与汉口
百年外滩隔江相望。周边有和平大道、临江大道、中山路等城市交通主干道，处
于长江大桥与二桥中间，离过江隧道、中华码头距离较近，未来将有多条地铁通
达，商业、商务以及住宅客户的出行极为便利。强大的立体交通网络，为项目带
来巨大的商业潜力。
本项目将打造以现代服务业为特色，集商务办公、商业服务、文化娱乐、高
档居住为一体的标识性、多元化临江综合发展区。项目建成后将成为媲美浦东陆
家嘴、香港维多利亚湾、纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建
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设的核心区。商务区核心部位将开发建设一栋606米超高层综合体建筑，整个武
昌乃至华中区域重心将得到转移，必将带来巨大的幅射与影响力。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证等证照，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办
理。
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 金额（万元）
土地费用 201,635.85
前期费用 52,912.59
建安费用 739,311.47
配套工程费用 36,495.03
其他相关费用 149,392.11
合计 1,179,747.05
本项目预计总投资1,179,747.05万元，其中土地成本为201,635.85万元。本项
目计划使用募集资金700,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 1,223,755.43
总投资（万元） 1,179,747.05
利润总额（万元） 257,127.04
销售利润率 21.01%
投资利润率 21.80%
2、合肥绿地新都会项目
（1）项目情况要点
项目名称： 合肥绿地新都会项目
项目总投资： 359,714.18万元
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项目建设主体：绿地集团合肥万峰置业有限公司
总用地面积： 226,858平方米
总建筑面积： 850,000平方米
（2）项目基本情况和市场前景
项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范
区的核心地带，与合肥滨湖新城、高新区、经开区、科学城和政务文化新区无缝
对接，是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分。
本项目通过“方兴大道—西，高新区、新桥机场；东，滨湖、巢湖、芜湖”、
“金寨路—南，安庆；北，蜀山、包河、市区”、“翡翠路—北，经开区、政务区、
市区”三条主干道与合肥其他区域紧密连接，能有效承接合肥市与经开区的辐射。
项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道——206国道，项目基地
北侧紧邻合肥幸福坝水库，距离翡翠湖风景区3.5公里，形成“远眺翡翠湖，近
俯幸福坝”的景观优势，又依托合肥大学城，潜力巨大。
项目主要为住宅项目，由高层住宅、地下车库、配套商业以及幼儿园、菜场
等社区配套组成，总用地面积约2.26万平方米。项目重点突出绿地品牌、地块价
值、产品价值，并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传，未来计划打造肥西
区域级商业中心，为本项目及周边的居住、商务、学习提供必要的生活及商务配
套，以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求；同时打造主题性
的休息娱乐业态满足特定人群，改善区域主题业态氛围不集中的市场局面。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 金额（万元）
前期征地费用 57,526.88
勘测设计和前期工程费 12,445.89
建筑建安工程 217,578.40
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基础设施配套工程 28,039.90
其他相关费用 44,123.11
项目总投资 359,714.18
本项目预计总投资359,714.18万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资
金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 444,341.95
总投资（万元） 359,714.18
利润总额（万元） 61,685.27
销售利润率 13.88%
投资利润率 17.15%
3、合肥紫峰绿地中央广场项目一期
（1）项目情况要点
项目名称：合肥紫峰绿地中央广场项目一期
项目总投资：288,083.72万元
项目建设主体：绿地集团合肥紫峰置业有限公司
总用地面积：56,959.30平方米
总建筑面积： 441,985.55平方米
（2）项目基本情况和市场前景
合肥作为安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，国家级皖江城
市带承接产业转移示范区的核心城市，经济发展水平不断提升，高端写字楼市场
正处于增长的黄金时期。
本项目的地块位于合肥市包河区，东至庐州大道，南至高铁南广场，西至高
铁北广场东站，北至龙川路，交通便利。项目紧邻合肥高铁南站，高铁南站建成
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通车后，将成为华东区的重要交通枢纽，高铁、地铁、快速公交等多种交通方式
直达中心城区、政务新区和滨湖新区等城市主要区域，并形成2小时高铁交通圈：
45分钟抵达南京，2小时抵达上海、杭州、武汉等城市。地理位置较为优越，项
目前景广阔。
本项目由甲级办公楼、SOHO办公楼、周边商业配套、以及客运站和运管中
心楼等配套组成，总建筑面积441,985.55平方米。项目整体定位意在打造安徽文
化之窗——“徽空间”，将安徽地方特色的文化产品进行集中展示，构建安徽文
化产品平台，并以文化为魂，构建文化消费全新体验空间，实现徽文化的复兴和
传承。随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少，本项目作为未来合肥西南
板块的主要商务广场，将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 合计金额（万元）
前期征地费用 44,701.22
勘测设计和前期工程费 10,174.38
建筑建安工程 175,715.13
基础设施配套工程 21,342.65
其他相关费用 36,150.34
项目总投资 288,083.72
本项目预计总投资288,083.72万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资
金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 457,296.55
总投资（万元） 288,083.72
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利润总额（万元） 87,532.41
销售利润率 19.14%
投资利润率 30.38%
（二）金融投资项目
1、设立投资基金
近年来随着社会经济的快速发展、国家政策支持以及金融体系的不断完善，
我国股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，在金融体系中发挥着重要作用。
2014年，国务院相继发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》。受益于新“国九条”明确构建多
层次资本市场、鼓励大力发展股权投资行业的政策支持以及“优化重组意见”鼓励
各类金融投资主体通过设立股权基金及并购基金等形式参与兼并重组，社会资本
及中外合作基金相继设立，极大地促进了股权投资市场的募集积极性。
数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月
根据清科研究中心数据，2014年全年私募股权投资市场共计完成943起投资
案例，投资金额共计537.57亿美元，投资金额同比增长119.60%。随着新一轮国
企混改的推行、并购市场的持续繁荣，股权投资市场发展前景日益广阔。
（1）与中金公司设立投资基金
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A.项目基本情况
随着国家支持政策的推出、新兴投资领域的蓬勃发展，中国股权投资行业呈
现机遇与挑战并存的格局。公司主动适应主营业务各板块的竞争与挑战，围绕自
身的竞争优势，形成“大基建、大金融、大消费”的战略转型布局，加大了战略
新业务及转型产业的投入。在此背景下，公司敏锐抓住这一特殊机会的投资机遇，
与中国国际金融股份有限公司开展深入合作，成立股权投资基金。
公司此次与中金公司合作成立的投资基金将以“国企改革、并购重组”为主
题，投资项目类型包括pre-IPO，中概股回归国内A股市场、分拆上市及并购重组
等。
B.项目发展前景及必要性
①抓住“新常态”经济发展中的整合契机
2014年以来，经济形势下行趋势明显，经济结构调整、经济体制优化将成为
趋势。产能过剩突现我国结构性矛盾以及金融资金分布不合理，不能满足新经济
下的社会资本的运作要求。在国家经济转型的背景下，随着国家“走出去”战略
的推广及实施，以及国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》等促进兼并重组重大利好政策的鼓励，中国已经迅速成长为全球第二大并购
市场。根据国内清科研究中心统计，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，
较2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例涉及交易金额共1,184.90亿
美元，同比增长27.1%。国内龙头企业推动行业整合、推进国际化并购等需要专
业资金的支持，并购型投资将迎来重大的发展机遇。
②把握国有企业混合所有制改革的机遇
新一轮国企改革为股权投资行业提供了新的市场和机遇。新一轮国企改革是
经济发展市场化的必然趋势，在减少政府行政干预的同时，运用良好的制度激励
企业发展，让市场在资源配中发挥主导作用。2014年以来，全国各地纷纷出台国
资改革细则和安排。在混合所有制的大前提下，通过与战略投资者合作将成为改
革的主要手段，民营资本可借此契机进入国有企业，既有助于提升国有企业竞争
力，又能让政府移出空间扶持重点产业，有助于转型升级发展。
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C.项目整体介绍
本项目的基金采用有限合伙制，目标规模拟定为150亿元，由绿地金控下属
公司将与中金公司下属公司共同设立合资公司作为基金的管理人，基金出资采取
分批出资形式。同时，绿地金控下属公司作为有限合伙人优先认缴50亿元出资额。
基金投资期为4年，退出期为2年。本次拟以募集资金投入50亿元，不足部分的资
金由公司自筹解决。
（2）与长城资管设立投资基金
A.项目基本情况
绿地金控与中国长城资产管理公司基于“优势互补，平等互利”的原则，互
为优先考虑的战略合作伙伴，在资产经营管理、房地产项目融资、项目投资领域
达成战略合作。
绿地金控此次与长城资管合作成立的投资基金将以“不良资产、产业投资”
为主题，投资项目类型包括不良资产的投资、并购重组及产业投资等领域。
B.项目发展前景及必要性
①中国经济转型升级，金融资产管理公司新的机遇
2015年11月4日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规
划的建议》发布，“十三五”规划建议首次提出“提高金融服务实体经济效率”
的概念，以化解金融风险为使命的金融资产管理公司过去5年在防范化解系统性
金融风险、支持服务实体经济方面发挥了独特作用，新常态下经济结构调整为金
融资产管理公司带来了众多业务机遇。新常态下的经济发展需要“盘活存量”，
特别是通过对不良资产收购运作，对问题企业救助重组等手段，对经济存量中的
“错配资源”进行梳理整合，提高经济发展“转速”。
长城资管与绿地金控意在不良房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深
度合作，长城资管将利用其在不良资产整合领域拥有的资源和经验，对收购、重
组后的优质不良房地产项目进行再开发后推向市场，盘活房地产领域存量资产。
②经济的结构性调整推动投资市场的发展
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2015年以来，中国经济仍处于深度调整阶段，结构调整和再工业化或成中国
经济复苏的主导力量。在中国经济发展步入“新常态”的背景下，在经济筑底、
改革加速、流动性宽松的背景下，投资市场将迎来新机遇。随着国务院坚决实行
简政放权政策，鼓励创新创业，中国股权投资市场也逐步进入国家改革的重点领
域。在此背景下，适应新常态下的产业逐步向集约化、智能化以及“互联网+”
等方向发展，先进制造业、TMT产业、大健康产业、大文化产业等产业将面临巨
大的投资机会，公司与长城资管合作成立欣业基金旨在投资布局中争取主动，把
握新常态下的发展机遇。
C.项目整体介绍
本项目产业并购基金采用有限合伙的形式，总规模约60亿元人民币。产业基
金以母子基金形式发起设立，主要投向不良资产、并购重组项目、产业投资等领
域。
由绿地金控与长城资管旗下子公司共同发起成立上海绿地欣业资产管理有
限公司作为普通合伙人（同时也是基金管理人），由绿地欣业设立一只产业并购
基金作为母基金，母基金的有限合伙人为绿地金控及其他投资人。母基金首期募
集规模约人民币15亿元。母基金根据具体项目投资需要设立一系列产业并购子基
金，子基金由绿地欣业担任普通合伙人和基金管理人，子基金有限合伙人为母基
金及绿地金控及其他投资人。
基金存续期限暂定为五年，基金存续期届满经全体合伙人同意可延长期限。
本次拟以募集资金投资15亿元，其余资金由公司自筹解决。
2、设立互联网创新金融公司
（1）项目基本情况
本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台，依托互联网技术实现传统金
融业务与服务的转型升级，积极开发基于互联网技术的创新金融产品，着力打造
线上综合互联网金融服务平台，目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服
务平台。
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本项目的互联网平台以网站和APP为入口，实现财富管理、交易平台、积分
管理三大功能，打造基金销售、网络借贷、消费金融、众筹融资四大核心业态，
并率先服务于房地产、汽车、旅游休闲等产业，以打造金融行业的“云平台”。
由此绿地控股将全面进军互联网金融领域，对接并服务于旗下多元产业，不仅实
现传统金融业务与服务的转型升级，同时将多元产业的资源优势、平台优势、协
同优势最大化。
（2）项目发展前景及必要性
本项目意在构建一个链接绿地控股旗下所有产业服务能力的绿地云平台，借
助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务。未来规划是通过互联网技术实现
绿地云服务平台，构建绿地互联网消费空间。在云服务的平台上为公司的高净值
客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景。
同时，本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间，结合现有的金融服
务，逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服务、旅游休闲、商品消费
等各类消费应用场景；金融服务板块，主要涉及投资产品、融资产品、第三方支
付、征信、众筹、基金销售、资产管理等各类金融服务。
本项目将重点打造金融类和消费类两种产品。金融产品主要以固定收益类产
品为主，权益类产品、另类投资产品和非标债权类产品为辅，满足客户流动性、
高收益性、复杂多样性等个性化需求。消费场景类产品是为了补充客户多元化的
需求而设计，与绿地控股下属的房地产、汽车、酒店旅游等业务板块进行充分合
作，为客户提供一站式、高品质的综合金融服务。
（3）项目投资估算及发展规划
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本项目计划使用募集资金投入15亿元，其余资金由公司自筹解决。本项目计
划在未来3年内，建立第三方支付体系、组建各类金融产品研究团队、完善整合
集团及合作伙伴的相关资源，同时计划在全国范围内各主要住宅社区开设金融社
区店，提供以金融产品为主（财富产品、保险产品等）、非金融服务（电子政务、
汽车后服务等）为辅的一揽子服务，并利用集团优势实现全方位立体化的覆盖。
3、增资绿地融资租赁有限公司
（1）项目基本情况
上市公司下属的绿地融资租赁有限公司为绿地控股“大金融”产业布局的重
要组成部分之一，成立于2014年11月，注册在上海浦东自贸区，注册资本金1亿
美元。
该公司依托上市公司的产业优势和泛金融平台，为客户提供多元化的产品和
金融解决方案，包括融资租赁、短融、保理、财务顾问、经营性租赁、兼并收购
咨询、资产证券化咨询等，是未来绿地控股下属拥有重要金融业务资质的成员，
助力绿地控股建设泛金融平台。
（2）项目发展前景及必要性
2015年8月26日中国国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，加快融资
租赁和金融租赁行业发展。同年10月12日浦东新区召开“融资租赁行业发展大
会”，正式发布《若干意见》涉及四方面15条，提出了一系列支持融资租赁企业
在浦东集聚发展的政策措施。 这些政策足以反映政府大力支持融资租赁行业发
展的态度。
在我国金融业改革不断深化的背景下，融资租赁行业的总体规模不断提升，
截止2014年年底，融资租赁企业总数超过2,000家，保持快速增长。目前我国融
资租赁市场的渗透率（当前需求/潜在市场需求）远远低于欧美发达国家的水平，
更是与传统金融行业相距甚远。
在新常态经济条件下，租赁行业的发展将必定保持持续快速发展的态势：一
是产业结构转型升级将释放巨大的融资租赁需求；二是城镇化、工业化为融资租
赁业提供发展空间；三是金融改革的进一步深化为租赁企业拓宽了融资渠道，包
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括互联网金融也为融资租赁公司搭建起融资平台。
（3）项目投资估算及发展规划
本次拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司，后续投入由公司自
筹解决。本项目未来重点在教育行业、高端装备制造领域、医疗制药领域、环保
能源领域等方面进行融资租赁业务的开发。
4、收购杭州工商信托股权并增资
自2011年4月成立以来，立足于“大金融+大资管”的核心目标，基于打造“大
金融”控股平台的战略考虑，绿地金控未来计划涉足保险、信托、证券、银行等
金融领域，形成“资金+资管”的金融产业链，为绿地控股的金融业务实现跨越
式发展搭建平台，并为公司提供持续、稳健的盈利能力。
本项目通过绿地金控具体实施，通过协议受让杭州工商信托第二大股东摩根
士丹利所持有的14,925万股股份，占比11.05%，协议对价为8亿元，再由绿地金
控对杭州工商信托增资约1.5亿元，增资完成后绿地金控将合计持有杭州工商信
托近20%的股份。
本项目完成后，绿地金控将进入金融信托业务领域，并嫁接绿地集团在资金、
地产、品牌等方面的优势，进一步做大做强杭州工商信托的规模，实现股东利益
的最大化。
（1）标的资产基本情况
A、杭州工商信托基本信息
本次募集资金拟收购的标的——杭州工商信托股份有限公司基本信息如下
表所示：
项目 内容
成立日期： 1986 年 12 月 16 日
住所： 杭州市江干区迪凯国际中心 41 层
注册资本： 135,075 万元人民币
法定代表人： 虞利明
企业性质： 股份有限公司（中外合资、未上市）
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B、股东及持股情况
截本预案披露日，杭州工商信托的股东持股比例如下：
股东名称 持股比例
杭州市金融投资集团有限公司 64.40%
摩根士丹利国际控股公司 11.05%
浙江新安化工集团股份有限公司 6.95%
浙江大学圆正控股集团有限公司 4.92%
西子电梯集团有限公司 4.92%
浙江省东联集团有限责任公司 2.82%
浙江物产元通汽车集团有限公司 2.10%
浙江省冶金物资有限公司 1.41%
浙江省盐业集团有限公司 1.41%
总计 100.00%
C、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杭州工商信托股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容。
（2）主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
A、主要资产权属状况
截止2015年9月30日，杭州工商信托总资产为224,946.67万元，主要资产为：
存放同业款项、可供出售金融资产、发放贷款和垫款、递延所得税资产、长期股
权投资。
浙江蓝桂资产管理有限公司是杭州工商信托全资子公司，其相关信息如下：
项目 内容
成立日期： 2011 年 2 月 22 日
住所： 杭州市祥园路 33 号 3 楼 322 室
注册资本： 10,000 万元人民币
法定代表人： 李晓强
企业性质： 一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围： 资产管理，投资管理，企业管理，商务咨询，实业投资
B、对外担保情况
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截至本预案公告日，杭州工商信托不存在对外担保情形。
C、主要负债情况
截至2015年9月30日，杭州工商信托负债合计为36,016.99万元，主要为其它
负债（主要为其它应付款）、应付职工薪酬和应交税费。
（3）主营业务发展情况和财务信息摘要
杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，成立于1986年。公司主要经营
范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产等。截至2014年12月底，杭州工
商信托在管信托资产约300亿元，以地产信托为主。
标的资产近一年一期的财务状况如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月/2015.9.30 2014 年/2014.12.31
资产总计 224,946.67 203,753.01
负债合计 36,016.99 35,622.40
股东权益合计 188,929.67 168,130.61
营业收入 46,716.83 93,377.74
净利润 22,764.48 46,524.99
注：2014年财务数据已经德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年1-9月份数
据未经审计。
（4）股权转让协议摘要
绿地金控与摩根士丹利于2015年12月签署了《关于杭州工商信托股份有限公
司之股份转让协议》，主要内容摘要如下：
A、合同主体
买方：绿地金控
卖方：摩根士丹利
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B、出售目标股份
本次转让的目标股份为卖方合法持有的杭州工商信托14,925万股股份。
在交割完成之时且受限于协议对于交割后义务之约定，(1)买方将持有目标
股份，并成为公司的股东；且(2)目标股份上未设置任何权利负担，且买方应享
有目标股份上所附的一切权利和权益
C、支付对价
本次股份转让项下，买方应支付的本次股份转让项下的目标股份的价格为人
民币80,240.00万元。
D、交割条件
买方履行义务的主要条件：
①卖方在所有交易文件中所作出的陈述与保证在签署日和交割日在所有重
大方面是真实、准确、完整且无误导性的；
②股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；
③除卖方以外的标的公司现有股东应已经出具书面文件，放弃行使购买目标
股份的优先购买权；
④公司章程修订案已经获得公司股东大会审议通过。
卖方履行义务的主要条件：
①买方在所有交易文件中所作出的陈述与保证应在签署日和交割日在所有
重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；
②本次股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；
③除卖方以外的公司股东应已经出具书面文件，放弃行使购买本协议项下的
目标股份的优先购买权。
E、过渡期安排
自签署日起至交割日，双方应当分别，并促使公司尽合理最大努力实现交割
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条件中的条件，准备、获取并交付协议中规定的应当交付的文件，并且尽早完成
本协议下的拟议交易。
自本协议签署日起至公司向买方交付股份证书之日止的期间为过渡期，卖方
应尽合理的努力促使公司按照与本协议签署日前采取的实质相同的方式和惯例
正常开展其业务，尽其合理的努力促使公司保持同客户、监管机关以及与之有业
务往来的其他人的关系。
在过渡期内，卖方不得故意促使公司进行任何可能导致对公司的业务和资产
造成重大不利影响的行为。
（三）偿还银行借款
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过 900,000 万元用于偿还
银行贷款。
近年来，公司资产负债率较高，截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资
产负债率为 87.96%，同期房地产业行业资产负债率均值为 77.16%，公司资产负
债率较同行业明显偏高，使得公司财务费用支出相对较多。本次非公开发行股票
募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险
的能力得以提高。
截至2015年9月30日，公司合并口径一年内到期的短期借款为295.32亿元，
非流动负债为401.65亿元，长期借款为1,389.53亿元，整体负债较高。本次非公
开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，将对公司的偿债压力有所缓解。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于三个方面：投资国内
公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立
投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。
从公司经营管理的情况来看，本次募集资金发行后，有利于公司更快、更好
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地推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于进一步推进绿地“大金融”战略
的实施，提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力；有利于公司把握新的投
资机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，
有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财
务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有
主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进
一步改善公司财务状况。
绿地控股股份有限公司董事会
2015 年 12 月 8 日
