绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料
二 O 一 五 年十二月
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2015 年 12 月 21 日下午 14:00
现场会议地点：上海绿地会议中心（上海市协和路 111 号）
会议主持人：张玉良
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程
二、听取并审议各项议案
1. 关于修订《公司章程》的议案
2. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
3. 关于修订《董事会议事规则》的议案
4. 关于修订《监事会议事规则》的议案
5. 关于改聘会计师事务所的议案
6. 关于第八届董事会独立董事津贴的议案
7. 关于 2015 年下半年度担保额度的议案
8. 关于协议转让公司所持下属上海堃懿资产管理有限公司等 6
家公司各 99.999%股权的议案
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股权数
五、推选会议监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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2015 年第二次临时股东大会资料之一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需
要，拟对《公司章程》进行一次全面、系统的修订：
原：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155 号文批准，以社
会公开募集方式设立；在上海工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 3100001000838。”
现修订为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155 号文批准，以社
会公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码 913100006311370032。”
原：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
现修订为：“第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
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的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”
原：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济师。”
现修订为：“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。”
原：“第十二条 公司的经营宗旨：让老百姓住的更好。”
现修订为：“第十二条 公司的经营宗旨：始终把握中国经济发
展中的结构性、趋势性机遇，通过推动产业发展升级、实施经营管理
创新、培育优秀企业文化、积极履行社会责任，不断将企业打造成一
家主业突出、多元发展、全球经营、产业与资本双轮驱动，并在房地
产、金融、地铁等若干行业具有领先优势的跨国公司，为社会创造财
富，为股东创造价值。”
原：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。如有必要，公司
可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、
法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
现修订为：“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或公司另行通知的地点，具体以公司公告为准。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。”
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原：“第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。”
现修订为：“第五十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。”
原：“第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
现修订为：“第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会
议。”
原：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。”
现修订为：“第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长主
持；副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
原：“第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
现修订为：第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”
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原：“第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
现修订为：“第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
原：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
现修订为：第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股
东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。”
原：“第八十二条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的 5%以上股东，有权向公司提出董事、监事候选人名单；公司
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董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单。董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。”
现修订为：“第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事候选人的提名方式如下：
（一）除独立董事候选人以外的董事候选人由单独或合并持有公
司 5%以上股份的股东或公司董事会提名；
（二）独立董事候选人由单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东或公司董事会提名；
（三）除职工监事以外的监事候选人由单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东或公司监事会提名；
（四）职工监事由公司职工通过民主形式选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。”
原：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事
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任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,公司不设职工代表
董事，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公
司董事总数的二分之一。”
现修订为：“第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。”
原：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
现修订为：“第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
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资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘
任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
原：第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会
落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。”
现修订为：“第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会
议事规则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
原：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。”
现修订为：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文
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件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）在遇有项目竞标等紧急情况时，对不超过公司最近一期经
审计净资产 15%的交易事项进行决策，事后向董事会报告并备案；
（八）董事会授予的其他职权。”
原：第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不
能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。”
现修订为：“第一百一十三条 副董事长协助董事长工作。董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副
董事长履行职务；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
原：“第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”
现修订为：“第一百一十四条 董事会每年至少召开四次定期会
议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。”
原：“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：书面通知方式；通知时限为：于会议召开五日以前通知全体董事。”
现修订为：“第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通
知方式为：书面通知方式；通知时限为：会议召开三日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
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或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
原：“第一百二十条 董事会决议表决方式为:书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
现修订为：“第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面表决。
董事会会议以现场召开为原则，但在必要时，且在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真、书面信函、电子邮件
等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”
原：“第六章 经理及其他高级管理人员”
现修订为：“第六章 总裁及其他高级管理人员”
原：“第一百二十四条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理三至五名,根据经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、总会计师、总工程师和总经济
师为公司高级管理人员。”
现修订为：“第一百二十四条 公司设总裁一名，由董事会聘任
或解聘。
公司设执行副总裁及副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和其他
由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员为公司高级管理
人员。”
原：第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。”
现修订为：“第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可
以连任。”
原：“第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
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向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工程
师和总经济师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。”
现修订为：“第一百二十八条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的
聘用和解聘；
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（九）决定低于公司最近一期经审计净资产 10%的交易事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。”
原：“第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批
准后实施。”
现修订为：“第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则，报董
事会批准后实施。”
原：“第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。”
现修订为：“第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
原：“第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”
现修订为：“第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞
职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规
定。”
原：“第一百三十二条 副经理作为经理的助手，负责各自分管
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部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件。”
现修订为：“第一百三十二条 执行副总裁、副总裁、财务总监
等高级管理人员，由总裁提请董事会聘任或者解聘，对总裁负责，并
根据分工安排协助总裁工作。”
原：“第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的
情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”
现修订为：“第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”
原：“第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的
议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。”
现修订为：“第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
原：“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计
划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有
股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应当
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在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
现修订为：“第一百五十七条 公司利润分配政策：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策应保持相应的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司董事会应当在综合考虑公司发展战略、所处行业特点、
公司经营情况、外部融资环境等因素的基础上，拟定公司利润分配预
案，并提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，
应充分听取中小股东的意见和诉求。
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利，原则上每年度进行一次利润分配。公司应优先采用现金分红
的利润分配方式。在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股
票股利等其他分配预案。
（四）除公司董事会确定的特殊情况外，在公司未分配利润为正、
当期可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金之后所余下的税后利
润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况
下，应采取现金方式分配股利。每年以现金方式分配的利润，原则上
不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。”
原：“第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面通
知方式进行。”
现修订为：“第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以
专人送达、传真、快递邮件、电子邮件、电话等方式发出。”
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原：“第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面通
知方式进行。”
现修订为：“第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以
专人送达、传真、快递邮件、电子邮件、电话等方式发出。”
原：“第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
现修订为：“第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
原：“第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”
现修订为：“第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
原：第一百七十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
现修订为：“第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。
18
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
原：“第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、 上
海证券报》上公告。”
现修订为：“第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定报刊上
公告。”
原：第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
现修订为：第一百七十八条 公司需要减少注册资本时,必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
原：第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
19
权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45
日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。”
现修订为：“第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内
通知债权人，并于 60 日内在本章程指定报刊上公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
20
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需
要，拟对《股东大会议事规则》进行一次全面、系统的修订：
原：“第一条 为维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法行
使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上海金丰投资股份
有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，制定本议事规则。”
现修订为： 第一条 为规范绿地控股股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的有关规章和《绿地控股股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）的规定，制定本规则。”
原：“第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的地点召
开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司
可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
21
现修订为：“第二十条 公司应当在公司所在地或公司章程规定的
地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定
提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。”
原：“第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”
现修订为：“第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。”
原：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修订为：“第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名副董事长主
持；副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
22
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
原：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。”
现修订为：“第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
原：“第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议
记录应记载以下内容：
23
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。”
现修订为：“第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
会议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
24
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。”
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
25
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需
要，拟对《董事会议事规则》进行一次全面、系统的修订：
原：“第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。”
现修订为：“第一条 宗旨
为规范绿地控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《绿地
控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定
本规则。”
原：“第二条 董事会秘书室
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会秘书室负责人，保管董事会印章。”
现修订为：“第二条 董事会秘书
26
董事会对股东大会负责，在法律、行政法规、《公司章程》和股
东大会赋予的范围内行使职权。董事会的日常事务由董事会秘书负责
处理。”
原：“第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。”
现修订为：“第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开四次。”
原：“第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员
的意见。”
现修订为：“第四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
董事长在审定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员
的意见。”
原：“第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
27
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
现修订为：“第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。”
原：“第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
28
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。”
现修订为：“第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。”
原：“第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。”
29
现修订为：“第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董
事长均不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。”
原：“第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书室应当分别提前十
日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方
式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
现修订为：“第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及总裁。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
原：“第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
30
员列席董事会会议。”
现修订为：“第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。”
原：“第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。”
现修订为：“第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。”
原：“第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董
31
事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。”
现修订为：“第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当安排相关工作人员及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进
行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会
秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。”
原：“第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书室工作人员对董事会现场会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
32
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。”
现修订为：“第二十四条 会议记录
董事会秘书应当安排相关工作人员对董事会现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。”
原：“第二十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。”
现修订为：“第二十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公
司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、行
政法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者
《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》
的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。
33
本规则由董事会负责解释。”
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
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绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之四
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，为适应公司发展的需
要，拟对《监事会议事规则》进行一次全面、系统的修订：
原：“第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，制订本规则。”
现修订为：“第一条 宗旨
为规范绿地控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议
事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《绿地控股股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）等有关规定，制订本规则。”
原：“第二条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，监事会办公室负责人由监事会主席兼
任，监事会秘书（兼职）协助监事会主席处理监事会日常事务并保管
监事会印章。
监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处
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理监事会日常事务。”
现修订为：“第二条 监事会秘书
监事会是公司的监督机构，对全体股东负责，在法律、行政法规、
《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。监事会的日
常事务由监事会秘书负责处理。”
原：“第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在
征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规
范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决
策。”
现修订为：“第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会秘书应当向全体
监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征
集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运
作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。”
原：“第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
36
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。”
现修订为：“第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会秘书或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面提议后十日内，监
事会主席应当召集并主持监事会会议，否则提议监事应当及时向监管
部门报告。”
原：“第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
现修订为：“第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书应当分别提前十日
37
和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。”
原：“第九条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。”
现修订为：“第九条 会议召开方式
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取现场与
视频、电话等其他方式同时进行的方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或
者投票理由。”
原：“第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
38
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。”
现修订为：“第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书应当列席监事会会议。”
增加：“第十一条 亲自出席和委托出席
监事会会议应当由监事本人亲自出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理
事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监
事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”
原第十一条变更为十二条，之后的条款号依次顺延。
原：“第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料（如
有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会秘书（兼职）负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
现修订为：“第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议录音资料（如
有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会秘书负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。”
原：“第十九条 附则
本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
39
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。”
现修订为：“第二十条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，并作为
《公司章程》的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、
行政法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或
者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》
的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。
本规则由监事会负责解释。”
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
40
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之五
关于改聘会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司重大资产重组工作已基本完成，母公司主要资产为绿地
控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）100%股权，而一直为绿
地集团提供审计服务的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），因此董事会拟改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2015 年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用由董事会根据具
体工作情况与其协商确定。独立董事对此发表了同意的独立意见。
公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构为安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）。该所已连续 7 年为公司提供审计服务，
并在审计过程中能够独立、客观、公正地履行工作职责，较好地完成
了以往公司财务报告和内部控制的审计工作，在此对该所多年的辛勤
工作表示衷心感谢！
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
41
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之六
关于第八届董事会独立董事津贴的议案
各位股东：
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，参考同行业及同类型上市
公司独立董事津贴水平及公司薪酬政策，拟在第八届董事会任期内，
给予每位独立董事每人每年人民币 30 万元（税前）的津贴；独立董
事出席董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行
使职权所需的合理费用由公司据实报销。除上述待遇外，公司不再给
予独立董事其他任何经济利益。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
42
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之七
关于 2015 年下半年度担保额度的议案
各位股东：
为满足经营和发展需要，公司 2015 年下半年度担保额度计划如
下：
一、 担保情况概述
2015 年下半年度公司计划为子公司、子公司计划互相之间提供
总额不超过 400 亿元的担保额度。
上述担保事项尚需提交本次股东大会审议通过，同时提请股东大
会授权董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下审批具体的担
保事宜，并根据实际经营需要在总担保额度范围内适度调整各全资子
公司、控股子公司间的担保额度（含授权期限内新增子公司）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保主要公司列表
序号 被担保主要公司名称 授权金额（万元）
1 绿地控股集团有限公司 不超过 70,000
2 绿地地产集团有限公司 不超过 115,000
3 绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司 不超过 150,000
4 绿地控股集团宁波绿地置业有限公司 不超过 240,000
5 上海绿地青颂置业有限公司 不超过 40,000
6 上海绿地松灏置业有限公司 不超过 75,000
7 绿地全球投资有限公司 不超过 260,000
43
8 绿地控股集团海外投资有限公司 不超过 24,000
9 大连绿地置业有限公司 不超过 280,000
10 广州绿地房地产开发有限公司 不超过 364,000
11 广州领越市场管理有限公司 不超过 40,000
12 绿地地产（济南）有限公司 不超过 24,000
13 绿地集团北京京腾置业有限公司 不超过 85,000
14 绿地集团佛山禅城置业有限公司 不超过 60,000
15 绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司 不超过 106,000
16 绿地集团合肥紫峰置业有限公司 不超过 180,000
17 绿地集团合肥万峰置业有限公司 不超过 15,000
18 绿地集团吉林置业有限公司 不超过 25,000
19 绿地集团三亚置业有限公司 不超过 100,000
20 绿地集团苏州高新置业有限公司 不超过 40,000
21 绿地集团兰州新区置业有限公司 不超过 35,000
22 绿地地产（济南）腊山有限公司 不超过 1,120
23 武汉绿地滨江置业有限公司 不超过 18,000
24 绿地洛杉矶大都会开发有限公司 不超过 3,020
25 绿地森林城合资有限公司 不超过 25,400
26 绿地金融投资控股集团有限公司及其下属子公司 不超过 380,000
27 绿地能源集团有限公司及其下属子公司 不超过 105,700
28 绿地汽车服务(集团)有限公司及其下属子公司 不超过 98,840
29 上海绿地酒店投资发展有限公司及其下属子公司 不超过 13,500
30 上海绿地商业(集团)有限公司及其下属子公司 不超过 28,000
31 贵州建工集团有限公司及其下属子公司 不超过 16,120
32 济南绿地泉景地产股份有限公司及其下属子公司 不超过 1,120
44
33 上海绿地建设（集团）有限公司及其下属子公司 不超过 16,080
34 上海绿地建筑工程有限公司及其下属子公司 不超过 6,150
35 绿地辽宁投资建设控股集团有限公司及其下属子公司 不超过 70,000
36 绿地香港控股有限公司及其下属子公司 不超过 62,980
37 中国绿地润东汽车集团有限公司及其下属子公司 不超过 588,000
38 上海云峰（集团）有限公司及其下属子公司 不超过 237,970
合 计 不超过 4,000,000
（二）被担保主要公司基本情况
1、 绿地控股集团有限公司
公司名称： 绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）
成立日期：1992 年 7 月 17 日
注册地址：江苏路 502 号 7 楼
法定代表人：张玉良
注册资本：1,294,901.028（万人民币）
经营范围：实业投资，绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百
货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，
建筑施工。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地控股集团有限公司的总资产为
508,958,661,486.38 元，净资产为 61,231,160,364.74 元，2014 年
1-12 月 实 现 经 营 收 入 261,955,096,451.13 元 ， 实 现 净 利 润
5,400,584,799.64 元。
与公司的关系：绿地控股集团有限公司为公司全资子公司。
2、绿地地产集团有限公司
公司名称：绿地地产集团有限公司
成立日期：2010 年 3 月 26 日
45
注册地址：上海市黄浦区打浦路 688 号
法定代表人：张玉良
注册资本：100,000（万人民币）
经营范围：房地产综合开发经营、租赁、物业管理，房地产咨询
（不得从事经纪业务），建筑施工（凭相关资质许可证经营）、园林绿
化工程、室内装潢，建筑材料、五金、金属材料、木制品、日用百货
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地地产集团有限公司的总资产为
203,789,736,915.85 元，净资产为 10,123,801,940.53 元，2014 年
1-12 月 实 现 经 营 收 入 30,839,358,423.32 元 ， 实 现 净 利 润
1,773,490,993.10 元。
与公司的关系：绿地地产集团有限公司为公司间接控股子公司（为
公司全资子公司绿地集团的全资子公司）
3、绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司
公司名称：绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司
成立日期：2013 年 2 月 1 日
注册地址：杭州市长乐路 9 号楼一楼 102 室
法定代表人：费军
注册资本：113,720（万人民币）
经营范围：房地产开发经营，室内装潢，物业管理，建筑装潢材
料、机电设备、金属材料、机电设备配件的销售。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地控股集团（浙江）房地产开发有
限公司的总资产为 4,116,743,338.26 元，净资产为 871,052,321.75
元，2014 年 1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润-25,456,467.14
46
元。
与公司的关系：绿地控股集团（浙江）房地产开发有限公司为公
司间接控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）
4、绿地控股集团宁波绿地置业有限公司
公司名称：绿地控股集团宁波绿地置业有限公司
成立日期：2013 年 1 月 25 日
注册地址：宁波市江北区西草马路 121 弄 57 号 128 室
法定代表人：费军
注册资本：89,660（万人民币）
经营范围：房地产开发、销售；建筑装饰、物业服务；建材、金
属、机械设备及配件、电子产品的批发、零售。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地控股集团宁波绿地置业有限公司
的总资产为 3,087,605,113.14 元，净资产为 892,386,347.67 元，2014
年 1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润 -2,495,547.27 元。
与公司的关系：绿地控股集团宁波绿地置业有限公司为公司间接
控股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）
5、上海绿地青颂置业有限公司
公司名称：上海绿地青颂置业有限公司
成立日期：2015 年 7 月 29 日
注册地址：上海市青浦区盈港东路 8300 弄 6-7 号 1 幢 3 层 M 区
341 室
法定代表人：任虎
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营，物业管理，园林绿化工程，室内装
潢，销售建筑材料、五金交电、金属材料、木制品、日用百货。【依
47
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2015 年 9 月 30 日，上海绿地青颂置业有限公司的总资产为
799,569,951.28 元，净资产为 9,999,951.28 元，2015 年 1-9 月实现
经营收入 0 元，实现净利润-48.72 元。(***2015 年 7 月新成立公司，
上述数据是未经审计的 2015 年 9 月报表数)
与公司的关系：上海绿地青颂置业有限公司为公司间接控股子公
司（为公司间接控股子公司绿地地产集团有限公司的全资子公司）。
6、上海绿地松灏置业有限公司
公司名称：上海绿地松灏置业有限公司
成立日期：2015 年 8 月 19 日
注册地址：上海市松江区茸梅路 518 号 1 幢 291 室
法定代表人：徐荣璞
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
截止 2015 年 9 月 30 日，上海绿地松灏置业有限公司的总资产为
760,431,250 元，净资产为 9,998,584.50 元，2015 年 1-9 月实现经
营收入 0 元，实现净利润-1,415.5 元。(***2015 年 8 月新成立公司，
上述数据是未经审计的 2015 年 9 月报表数)
与公司的关系：上海绿地松灏置业有限公司为公司间接控股子公
司（公司间接控股全资子公司绿地地产集团有限公司持股 50%，公司
间接控股全资子公司上海锦段投资咨询有限公司持股 50%）。
7、绿地全球投资有限公司
公司名称：绿地全球投资有限公司
成立日期：2014 年 6 月 11 日
48
注册地址：BRITISH VIRGIN ISLANDS
法定代表人：吴正奎
注册资本：0（万人民币）
经营范围：实业投资
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地全球投资有限公司的总资产为
8,909,962,859.56 元，净资产为-186,684,314.98 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 0 元，实现净利润-187,485,480.22 元。
与公司的关系：绿地全球投资有限公司为公司间接控股子公司
（为公司间接控股子公司绿地香港投资集团有限公司全资子公司）。
8、绿地控股集团海外投资有限公司
公司名称：绿地控股集团海外投资有限公司
成立日期：2012 年 8 月 15 日
注册地址：崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 2099 室（上海泰和经
济开发区）
法定代表人：许敬
注册资本：204,081.63（万人民币）
经营范围：房屋开发及销售；经济信息咨询；货物进出口、技术
进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限
制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地控股集团海外投资有限公司的总
资产为 22,124,168,685.02 元，净资产为 1,318,978,744.07 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 1,463,306,861.34 元 ， 实 现 净 利 润
57,782,997.21 元。
与公司的关系：绿地控股集团海外投资有限公司为公司间接控股
49
子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
9、大连绿地置业有限公司
公司名称：大连绿地置业有限公司
成立日期：2010 年 8 月 31 日
注册地址：辽宁省大连市中山区长江东路 71 号中港世银大厦 9
层 01-07、10 层 01-07
法定代表人：樊华
注册资本：206,000（万人民币）
经营范围：房屋开发及销售；经济信息咨询；货物进出口、技术
进出口、国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限
制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2014 年 12 月 31 日，大连绿地置业有限公司的总资产为
5,482,742,379.72 元，净资产为 2,162,141,651.62 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 106,525,499.76 元，实现净利润 -19,300,886.43
元。
与公司的关系：大连绿地置业有限公司为公司间接控股子公司
（为公司间接控股子公司绿地地产集团有限公司的全资子公司）。
10、广州绿地房地产开发有限公司
公司名称：广州绿地房地产开发有限公司
成立日期：2011 年 1 月 11 日
注册地址：广州市白云区石榴桥路 77 号 3 楼北座 302 号铺之 310
室
法定代表人：朱怀宇
注册资本：185,000（万人民币）
50
经营范围：房地产开发经营;
截止 2014 年 12 月 31 日，广州绿地房地产开发有限公司的总资
产为 24,920,167,381.26 元，净资产为 3,554,640,873.32 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 6,191,155,173.47 元 ， 实 现 净 利 润
358,086,602.50 元。
与公司的关系：广州绿地房地产开发有限公司为公司间接控股子
公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
11、广州领越市场管理有限公司
公司名称：广州领越市场管理有限公司
成立日期：2011 年 11 月 16 日
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园科盛路
8 号配套服务大楼 B407 房
法定代表人：陈春
注册资本：32,500（万人民币）
经营范围：房地产开发经营;物业管理;房地产中介服务;自有房
地产经营活动;广告业;
截止 2014 年 12 月 31 日，广州领越市场管理有限公司的总资产
为 2,374,538,776.10 元，净资产为-39,820,538.74 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 0 元，实现净利润-49,878,398.31 元。
与公司的关系：广州领越市场管理有限公司为公司间接控股子公
司（为公司间接控股子公司广州绿地房地产开发有限公司的全资子公
司）。
12、绿地地产（济南）有限公司
公司名称：绿地地产（济南）有限公司
成立日期：2010 年 6 月 12 日
51
注册地址：济南市槐荫区济兖路 462 号 218 房间
法定代表人：金成发
注册资本：162,200（万人民币）
经营范围：房地产开发、经营、物业管理（以上凭资质证经营）；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地地产（济南）有限公司的总资产
为 8,784,410,782.37 元，净资产为 2,068,919,738.10 元，2014 年
1-12 月 实 现 经 营 收 入 2,957,671,443.00 元 ， 实 现 净 利 润
216,640,226.25 元。
与公司的关系：绿地地产（济南）有限公司为公司间接控股子公
司（为公司间接控股子公司绿地地产集团有限公司的全资子公司）。
13、绿地集团北京京腾置业有限公司
公司名称：绿地集团北京京腾置业有限公司
成立日期：2013 年 3 月 27 日
注册地址：北京市昌平区未来科技城定泗路 237 号都市绿洲 103
法定代表人：欧阳兵
注册资本：1,000（万人民币）
经营范围：房地产开发；物业管理；销售商品房。（领取本执照
后，应到住建委取得行政许可）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团北京京腾置业有限公司的总
资产为 3,122,346,042.90 元，净资产为-6,906,213.59 元，2014 年
1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润-14,049,025.94 元。
与公司的关系：绿地集团北京京腾置业有限公司为公司间接控股
52
子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
14、绿地集团佛山禅城置业有限公司
公司名称：绿地集团佛山禅城置业有限公司
成立日期：2012 年 9 月 10 日
注册地址：佛山市禅城区环市童装交易中心 A 区（朝安南路 2 号
1 座）4020 室
法定代表人：朱怀宇
注册资本：115,500（万人民币）
经营范围：房地产开发经营（凭有效的资质证书经营）。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团佛山禅城置业有限公司的总
资产为 2,593,592,907.32 元，净资产为 585,873,221.54 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 1,067,010,072.00 元 ， 实 现 净 利 润
56,508,834.14 元。
与公司的关系：绿地集团佛山禅城置业有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股子公司广州绿地房地产开发有限公司的全资
子公司）。
15、绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司
公司名称：绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司
成立日期：2011 年 8 月 12 日
注册地址：哈尔滨市平房区新疆大街８号
法定代表人：樊华
注册资本：30,000（万人民币）
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司的
总资产为 1,860,903,599.94 元，净资产为 351,894,980.87 元，2014
53
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 588,792,914.05 元 ， 实 现 净 利 润
40,581,342.83 元。
与公司的关系：绿地集团哈尔滨绿洋置业有限公司为公司间接控
股子公司（为公司间接控股子公司绿地集团长春绿洋置业有限公司的
全资子公司）。
16、绿地集团合肥紫峰置业有限公司
公司名称：绿地集团合肥紫峰置业有限公司
成立日期：2012 年 7 月 31 日
注册地址：安徽省合肥市包河区金寨路国元名都花园 1#楼 101
室
法定代表人：李煜
注册资本：50,000（万人民币）
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售；物业管理；房
屋租赁。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团合肥紫峰置业有限公司的总
资产为 4,844,001,977.21 元，净资产为 434,712,074.02 元，2014
年 1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润-43,474,131.12 元。
与公司的关系：绿地集团合肥紫峰置业有限公司为公司间接控股
子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
17、绿地集团合肥万峰置业有限公司
公司名称：绿地集团合肥万峰置业有限公司
成立日期：2014 年 3 月 5 日
注册地址：安徽省合肥市肥西县上派镇包公路包公家园
法定代表人：李煜
注册资本：45,000（万人民币）
54
经营范围：房地产开发、销售，物业服务，房屋租赁。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团合肥万峰置业有限公司的总
资产为 1,827,282,810.74 元，净资产为 433,482,683.57 元，2014
年 1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润-16,517,316.43 元。
与公司的关系：绿地集团合肥万峰置业有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股子公司绿地集团合肥紫峰置业有限公司的全
资子公司）
18、绿地集团吉林置业有限公司
公司名称：绿地集团吉林置业有限公司
成立日期：2010 年 2 月 5 日
注册地址：吉林市昌邑区晖春北街 7 号 306 室
法定代表人：樊华
注册资本：60,000（万人民币）
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋买卖、租
赁居间服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团吉林置业有限公司的总资产
为 1,495,579,473.21 元，净资产为 611,679,186.30 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 450,701,055.00 元，实现净利润-5,731,525.38 元。
与公司的关系：绿地集团吉林置业有限公司为公司间接控股子公
司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
19、绿地集团三亚置业有限公司
公司名称：绿地集团三亚置业有限公司
成立日期：2014 年 3 月 21 日
注册地址：海南省三亚市河西区金鸡岭街 21 号海岸龙庭海景花
55
园 A 栋一楼 6 号铺面
法定代表人：黄高山
注册资本：62,500（万人民币）
经营范围：房地产开发与经营，物业服务。
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团三亚置业有限公司的总资产
为 1,594,789,738.46 元，净资产为 776,501.09 元，2014 年 1-12 月
实现经营收入 0 元，实现净利润-9,223,498.91 元。
与公司的关系：绿地集团三亚置业有限公司为公司间接控股子公
司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
20、绿地集团苏州高新置业有限公司
公司名称：绿地集团苏州高新置业有限公司
成立日期：2012 年 12 月 18 日
注册地址：苏州高新区科灵路 78 号
法定代表人：吴静
注册资本：64,400（万人民币）
经营范围：房地产开发经营；房屋出售、物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团苏州高新置业有限公司的总
资产为 2,872,754,209.74 元，净资产为 290,612,367.04 元，2014
年 1-12 月实现经营收入 0 元，实现净利润-21,471,161.09 元。
与公司的关系：绿地集团苏州高新置业有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股子公司绿地地产集团有限公司的全资子公
司）
21、绿地集团兰州新区置业有限公司
公司名称：绿地集团兰州新区置业有限公司
56
成立日期：2013 年 6 月 17 日
注册地址：甘肃省兰州市兰州新区综合服务中心 0927 室
法定代表人：陈军
注册资本：140,400（万人民币）
经营范围：房地产开发、销售；房地产咨询，中介，租赁和物业
管理
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地集团兰州新区置业有限公司的总
资产为 3,632,346,407.92 元，净资产为 1,389,267,971.44 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 119,797,317.00 元 ， 实 现 净 利 润
-5,762,673.32 元。
与公司的关系：绿地集团兰州新区置业有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股子公司绿地集团西安置业有限公司的全资子
公司）。
22、绿地地产（济南）腊山有限公司
公司名称：绿地地产（济南）腊山有限公司
成立日期：2010 年 8 月 10 日
注册地址：济南市槐荫区济兖路 462 号 213 室
法定代表人：刘民
注册资本：60,000（万人民币）
经营范围：房地产投资及开发经营；以自有资产对商业投资管理；
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地地产（济南）腊山有限公司的总
资产为 960,867,442.67 元，净资产为 510,859,269.05 元，2014 年
1-12 月 实 现 经 营 收 入 964,526,100.00 元 ， 实 现 净 利 润
57
-64,802,850.86 元。
与公司的关系：绿地地产（济南）腊山有限公司为公司间接控股
子公司（公司间接控股子公司济南绿地泉景地产股份有限公司控股
95%，公司间接控股全资子公司绿地地产（济南）有限公司持股 5%）。
23、武汉绿地滨江置业有限公司
公司名称：武汉绿地滨江置业有限公司
成立日期：2010 年 12 月 2 日
注册地址：武汉市武昌区诚善里 47 号
法定代表人：李明
注册资本：200,000（万人民币）
经营范围：房地产开发；商品房销售；房地产咨询服务；房地产
经纪服务；物业管理；建筑工程、装饰工程、园林绿化工程施工；自
营和代理货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技
术）；建筑材料、五金交电、金属材料、木制品、日用百货批发零售。
（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）
截止 2014 年 12 月 31 日，武汉绿地滨江置业有限公司的总资产
为 10,920,266,795.85 元，净资产为 2,160,697,780.70 元，2014 年
1-12 月 实 现 经 营 收 入 2,555,424,772.20 元 ， 实 现 净 利 润
390,538,183.20 元。
与公司的关系：武汉绿地滨江置业有限公司为公司间接控股子
公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
24、绿地洛杉矶大都会开发有限公司
公司名称：绿地洛杉矶大都会开发有限公司
成立日期：2014 年 2 月 27 日
注册地址：美国特拉华州
58
法定代表人：张伊琲
注册资本：1（美元）
经营范围：房地产开发
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地洛杉矶大都会开发有限公司的总
资产为 334,249,049.81 元，净资产为-8,837,912.49 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 0 元，实现净利润-8,841,749.67 元。
与公司的关系：绿地洛杉矶大都会开发有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股全资子公司绿地洛杉矶大都会收购有限公司
的全资子公司）。
25、绿地森林城合资有限公司
公司名称：绿地森林城合资有限公司
成立日期：2013 年 12 月 5 日
注册地址：美国特拉华州
法定代表人：张伊琲
注册资本：342,703,942.34（美元）
经营范围：房地产开发
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地森林城合资有限公司的总资产为
5,196,755,837.79 元，净资产为 2,688,430,364.06 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 0 元，实现净利润-14,504,922.19 元。
与公司的关系：绿地森林城合资有限公司为公司间接控股子公司
（公司间接控股子公司绿地大西洋广场有限公司持股 70%，森林城大
西洋广场有限公司（外部合资方）持股 30%）。
26、绿地金融投资控股集团有限公司
公司名称：绿地金融投资控股集团有限公司
成立日期：2011 年 4 月 18 日
59
注册地址：上海市崇明县潘园公路 1800 号 2 号楼 888 室（上海
泰和经济开发区）
法定代表人：耿靖
注册资本：900,000（万人民币）
经营范围：金融资产投资，资产管理，投资管理，商务咨询与服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地金融投资控股集团有限公司的总
资产为 13,332,454,431.63 元，净资产为 5,973,892,761.86 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 971,241,156.76 元 ， 实 现 净 利 润
311,916,983.19 元。
与公司的关系：绿地金融投资控股集团有限公司为公司间接控
股子公司（为公司全资子公司绿地集团的全资子公司）。
27、绿地能源集团有限公司
公司名称：绿地能源集团有限公司
成立日期：2005 年 10 月 10 日
注册地址：浦东新区浦电路 438 号 606B 室
法定代表人：吴晓晖
注册资本：263,635（万人民币）
经营范围：矿产品、焦煤、焦炭、燃料油（不含化学危险品）、
化工产品及原料（除危险品）、石油制品、建筑材料、金属材料、装
潢材料、纸制品的销售，房地产开发经营，能源开发领域内的“四技”
服务，从事货物和技术的进出口业务，仓储（除危险品），商务咨询
（除经纪）；煤炭批发；危险化学品经营（详见许可证）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地能源集团有限公司的总资产为
60
13,631,305,870.67 元，净资产为 657,655,349.30 元，2014 年 1-12
月 实 现 经 营 收 入 51,315,486,606.03 元 ， 实 现 净 利 润
-1,123,502,724.18 元。
与公司的关系：绿地能源集团有限公司为公司间接控股子公司
（公司全资子公司绿地集团持股 90%，公司间接控股全资子公司上海
绿地商业（集团）有限公司持股 10%）。
28、绿地汽车服务（集团）有限公司
公司名称：绿地汽车服务（集团）有限公司
成立日期：1992 年 12 月 24 日
注册地址：中华新路 496 号
法定代表人：吴晓晖
注册资本：25,000（万人民币）
经营范围：汽车销售，汽车、摩托车配件，电子计算机及配件，
百货，金属材料，建材，机电设备，五金交电，汽车养护保养用品，
机械设备；实业投资；室内装潢；商务咨询，二手车经销，会务会展
服务，自有设备租赁；保险兼业代理：保险公司授权代理范围。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地汽车服务（集团）有限公司的总
资产为 1,884,560,179.99 元，净资产为 267,872,715.24 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 3,972,054,118.66 元 ， 实 现 净 利 润
-5,547,076.21 元。
与公司的关系：绿地汽车服务（集团）有限公司为公司间接控股
子公司（公司全资子公司绿地集团持股 72%，公司间接控股全资子公
司上海市绿地东部房地产开发有限公司持股 8%，个人股东持股 20%）。
29、上海绿地酒店投资发展有限公司
61
公司名称：上海绿地酒店投资发展有限公司
成立日期：2004 年 5 月 14 日
注册地址：青浦区重固镇外青松公路 4925 号 A-22
法定代表人：郑申根
注册资本：15,070.4875（万人民币）
经营范围：实业投资，投资管理，企业管理服务，酒店管理，市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验），房产及市场营销策划，商务信息咨询，房地产经纪，销售建
筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，上海绿地酒店投资发展有限公司的总
资产为 3,978,036,111.68 元，净资产为 647,983,595.52 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 1,004,286,530.86 元 ， 实 现 净 利 润
-8,990,699.28 元。
与公司的关系：上海绿地酒店投资发展有限公司为公司间接控股
子公司（公司全资子公司绿地集团持股 56.88%，公司间接控股子公
司上海绿地商业（集团）有限公司持股 43.12%）。
30、上海绿地商业（集团）有限公司
公司名称：上海绿地商业（集团）有限公司
成立日期：1999 年 11 月 18 日
注册地址：青浦区重固镇外青松公路 4925 号 D749
法定代表人：张蕴
注册资本：122,448.98（万人民币）
经营范围：实业投资，商业管理，酒店管理，健康、休闲项目管
理，物业管理，销售日用百货、五金交电、机电设备、化工产品及原
62
料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品）、建筑装潢材料、
钢材、计算机软硬件及配件，停车场经营管理。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，上海绿地商业（集团）有限公司的总
资产为 8,986,006,030.32 元，净资产为 2,057,845,720.64 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 581,128,368.95 元 ， 实 现 净 利 润
384,175,041.41 元。
与公司的关系：上海绿地商业（集团）有限公司为公司间接控股
子公司（公司全资子公司绿地集团持股 97.14%，公司间接控股全资
子公司上海锦普房地产开发有限公司持股 2.86%）。
31、贵州建工集团有限公司
公司名称：贵州建工集团有限公司
成立日期：1990 年 8 月 1 日
注册地址：贵州省贵阳市延安中路８１号
法定代表人：陈世华
注册资本：167,941（万人民币）
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、
法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。(房屋建筑工程施工总承包、市政公用
工程施工总承包、土石方工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢
结构工程专业承包、建筑防水工程专业承包、公路工程施工总承包、
矿山工程施工总承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电安装工程施
工总承包、机电设备安装工程专业承包、金属门窗工程专业承包、防
腐保温专业承包、电力工程施工总承包、水利水电工程施工总承包、
63
地基与基础工程专业承包、化工石油设备管道安装工程专业承包、城
市及道路照明工程专业承包、送变电工程专业承包、建筑幕墙工程专
业承包、环保工程专业承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。建筑科研、设计、咨询。土地整理；园林绿
化工程专业承包、对外承包工程业务、技防或安防系统设计、施工、
维修。)
截止 2015 年 9 月 30 日，贵州建工集团有限公司的总资产为
9,500,425,020.68 元，净资产为 1,093,507,367.79 元，2015 年 1-9
月实现经营收入 19,394,723,812.37 元，实现净利润 182,891,854.34
元。(***该公司 2015 年 7 月并表，上述数据为未经审计的 2015 年 9
月报表数)
与公司的关系：贵州建工集团有限公司为公司间接控股子公司
（公司全资子公司绿地集团持股 70%，贵州省人民政府国有资产监督
管理委员会持股 30%）。
32、济南绿地泉景地产股份有限公司
公司名称：济南绿地泉景地产股份有限公司
成立日期：1991 年 12 月 1 日
注册地址：济南市市中区阳光新路 69 号泉景鸿园商务大厦
法定代表人：刘民
注册资本：20,295（万人民币）
经营范围：房地产开发、商品房销售；工业与民用建筑工程施工；
物业管理；园林绿化工程（以上凭资质证经营）；房屋出租。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2014 年 12 月 31 日，济南绿地泉景地产股份有限公司的总
资产为 6,097,776,724.75 元，净资产为 854,824,087.69 元，2014
64
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 2,680,583,994.21 元 ， 实 现 净 利 润
103,392,584.62 元。
与公司的关系：济南绿地泉景地产股份有限公司为公司间接控股
子公司（公司全资子公司绿地集团持股 60%，个人股东持股 40%）。
33、上海绿地建设（集团）有限公司
公司名称：上海绿地建设（集团）有限公司
成立日期：1981 年 6 月 24 日
注册地址：西江湾路 500 号
法定代表人：谈德勤
注册资本：30,000（万人民币）
经营范围：工程承包，工业与民用建筑、冶金、有色工程施工（一
级）、钢结构、拆房、市政工程（一级），公路、装饰、消防（乙级）、
桩基工程，锅炉安装，安装、修理所有桥（门）式类型起重机，5t
－75t 通用桥式起重机和 50t 以下门式起重机的产品制造；，机械、
材料租赁，码头装卸、堆存，工程材料、设备的销售。经营本企业和
本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合
经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务
（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务，承包境外冶炼、房屋建筑，钢结构、炉窑工程
和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，上海绿地建设（集团）有限公司的总
资产为 9,655,209,331.72 元，净资产为 984,252,410.55 元，2014
65
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 22,136,579,761.07 元 ， 实 现 净 利 润
144,091,346.15 元。
与公司的关系：上海绿地建设（集团）有限公司为公司间接控股
子公司（为公司间接控股子公司上海绿地城市建设发展有限公司的全
资子公司）。
34、上海绿地建筑工程有限公司
公司名称：上海绿地建筑工程有限公司
成立日期：1996 年 4 月 17 日
注册地址：浦东新区惠南镇拱极路 2151 号 801 室
法定代表人：刘树源
注册资本：30,600（万人民币）
经营范围：房屋建筑，建材销售，设备租赁，市政公用工程、地
基与基础工程、建筑装修装饰工程、土石方工程，企业管理咨询、市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意
测验）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，上海绿地建筑工程有限公司的总资产
为 90,401,652,012.84 元，净资产为 477,977,159.00 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 7,723,799,509.29 元，实现净利润 90,123,087.67
元。
与公司的关系：上海绿地建筑工程有限公司为公司间接控股子公
司（公司全资子公司绿地集团持股 44%，公司间接控股全资子公司上
海市绿地东部房地产开发有限公司持股 5%，公司间接控股全资子公
司绿地地铁投资发展有限公司持股 51%）。
35、绿地辽宁投资建设控股集团有限公司
公司名称：绿地辽宁投资建设控股集团有限公司
66
成立日期：2006 年 7 月 18 日
注册地址：沈阳市和平区南四经街 143 号
法定代表人：杜启发
注册资本：8,600（万人民币）
经营范围：对外投资；资产经营及管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地辽宁投资建设控股集团有限公司
的总资产为 7,625,827,644.19 元，净资产为 878,228,028.08 元，2014
年 1-12 月 实 现 经 营 收 入 4,901,961,168.22 元 ， 实 现 净 利 润
150,642,813.36 元。
与公司的关系：绿地辽宁投资建设控股集团有限公司为公司间接
控股子公司（公司全资子公司绿地集团持股 95%，沈阳房产投资经营
管理有限公司持股 5%）。
36、绿地香港控股有限公司
公司名称：绿地香港控股有限公司
成立日期：2006 年 4 月 13 日
注册地址：开曼群岛
法定代表人：陈军
法定股本总额：50 亿港币（港交所 9 月底公布）
经营范围：实业投资
截止 2014 年 12 月 31 日，绿地香港控股有限公司的总资产为
40,435,624,093.55 元，净资产为 5,537,756,150.77 元，2014 年 1-12
月实现经营收入 2,840,024,638.15 元，实现净利润-371,687,745.99
元。
与公司的关系：绿地香港控股有限公司为公司间接控股子公司
67
（公司间接控股全资子公司格隆希玛国际有限公司持股 59.2%，SPG
Investment Holdings Ltd 持股 3.86%，Prestige Glory Enterprises
Ltd 持股 0.25%，Brilliant Bright Investment Ltd 持股 0.84%，Boom
Rich Investments Limited 持股 0.26%，Wang Xulin 持股 0.15%，
convertible preference shares(CPS 优 先 股 ） 12.19% ， 公 众 股
23.25%)。
37、 中国绿地润东汽车集团有限公司
公司名称：中国绿地润东汽车集团有限公司
成立日期：2014 年 1 月 15 日
注册地址：开曼群岛
法定代表人：杨鹏
法定股本总额：5 万美元（港交所 9 月底公布）
经营范围：实业投资
截止 2015 年 9 月 30 日，中国润东汽车集团有限公司的总资产为
12,108,533,486.93 元，净资产为 3,178,704,570.54 元，2015 年 1-9
月实现经营收入 11,176,919,489.81 元，实现净利润 159,288,849.66
元。 (***该公司 2015 年 9 月并表，上述数据为未经审计的 2015 年
9 月报表数)
与公司的关系：中国绿地润东汽车集团有限公司为公司间接控股
子公司（公司全资子公司绿地集团持股 35.3%，Rundong Fortunee 持
股 30%，KKR Auto 持股 17.4%，Rundong Smart 持股 2.2%，Runda 持
股 0.4%，公众股 14.7%）。
38、 上海云峰（集团）有限公司
公司名称：上海云峰（集团）有限公司
成立日期：1992 年 10 月 29 日
68
注册地址：上海市闵行区吴中路 478 号 16 楼
法定代表人：李权
注册资本：90,558.853（万人民币）
经营范围：房地产开发经营，房屋租赁，汽车（含小轿车），二
手车经营（分支机构经营），汽配，建材，五金交电，机电设备，仪
器仪表，燃料油，成品油，化工原料（除危险品），工艺美术品，办
公用品，日用百货，针织品，服装，仓储，煤炭（原煤），钢材，自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营和国家
禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，
开展对销贸易和转口贸易，室内装潢服务。（以上涉及许可经营的凭
许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截止 2014 年 12 月 31 日，上海云峰（集团）有限公司的总资产
为 34,345,723,090.78 元，净资产为 624,008,728.50 元，2014 年 1-12
月 实 现 经 营 收 入 69,233,847,736.71 元 ， 实 现 净 利 润
-486,316,291.65 元。
与公司的关系：公司间接控股全资子公司上海绿地商业（集团）
有限公司持股 20.5%，上海绿地资产控股有限公司持股 34%，上海云
峰（集团）有限公司职工持股会持股 45.5%。
三、董事会意见
本次担保是为了满足公司经营和发展需要，且被担保人均为公司
子公司，公司对其日常经营具有控制权，总体风险可控，同意本次担
保事项。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次担
69
保事项出具了书面意见，主要内容为：
1、本次担保事项的审议及决策程序符合有关法律法规和公司章
程的规定；
2、本次担保事项是为了满足公司经营过程中的融资需求，被担
保人均为公司合并范围内子公司，风险可控，未发现其中存在损害中
小股东和本公司利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、对外担保累计金额
2015 年第三季度,公司子公司间新增担保 222.68 亿元。截至 2015
年 9 月末，公司及子公司担保余额合计为 822.6 亿元，其中 819.1 亿
元均为子公司之间的担保；其余 3.5 亿元为对外担保。
2、逾期担保
截至目前，公司逾期担保金额为 5,000 万元，为对中国华源集团
有限公司的担保，具体情况如下：
2004 年中国华源集团有限公司和绿地控股集团有限公司互保，
在农业银行贷款 5,000 万元，绿地控股集团有限公司按期还款，中国
华源集团有限公司逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产
管理公司上海办事处接手，处理中国华源集团有限公司债务重组问
题，目前尚在处理中，绿地控股集团有限公司尚未得到重组方案，故
未履行担保责任。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
70
绿地控股股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会资料之八
关于协议转让公司所持下属上海堃懿资产管理有限公司等
6 家公司各 99.999%股权的议案
各位股东：
根据公司发展战略，为加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产
化运作，优化公司资产负债结构，公司拟协议转让所持下属上海堃懿
资产管理有限公司等 6 家公司各 99.999%股权，具体如下：
一、本次交易概述
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司全资拥有的上海
廪臻投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“上海廪臻”）拟将所持上
海堃懿资产管理有限公司（以下简称“上海堃懿”）、上海懿勋资产管
理有限公司（以下简称“上海懿勋”）、上海懋懿资产管理有限公司
（以下简称“上海懋懿”）、上海懿馨资产管理有限公司（以下简称
“上海懿馨”）、上海翱馨资产管理有限公司（以下简称“上海翱馨”）、
上海金鸿置业有限公司（以下简称“上海金鸿”）6 家公司各 99.999%
股权通过上海联合产权交易所协议转让给上海彤熹投资合伙企业(有
限合伙)，股权转让价款总额为 1,697,155,060.63 元。上述 6 家公司
分别持有陕西西安绿地正大缤纷城、四川成都绿地国际花都、上海绿
地公园广场、江西南昌绿地中央广场、北京房山缤纷城、上海金天大
厦 6 个商办物业资产。同时，上海彤熹受让上海堃懿、上海懿勋、上
海懋懿、上海懿馨、上海翱馨 5 家公司各 99.999%股权后，应向以上
5 家公司提供资金，用于清偿以上 5 家公司因购买上述商办物业对公
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司其他下属企业的应付款项总计 3,845,782,979.37 元。具体如下：
1、上海堃懿 99.999%的股权转让价格为 85,859,807.48 元，同
时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 567,948,192.52 元，
用于清偿上海堃懿对公司其他下属企业的应付款项。
2、上海懿勋 99.999%的股权转让价格为 44,133,859.64 元，同
时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 274,406,140.36 元，
用于清偿上海懿勋对公司其他下属企业的应付款项。
3、上海懋懿 99.999%的股权转让价格为 205,851,648.51 元，同
时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 802,689,391.49 元，
用于清偿上海懋懿对公司其他下属企业的应付款项。
4、上海懿馨 99.999%的股权转让价格为 278,398,290.00 元，同
时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 1,479,913,710.00
元，用于清偿上海懿馨对公司其他下属企业的应付款项。
5、上海翱馨 99.999%的股权转让价格为 188,511,455.00 元，同
时，上海彤熹完成股权收购后还应提供资金总计 720,825,545.00 元，
用于清偿上海翱馨对公司其他下属企业的应付款项。
6、上海金鸿 99.999%的股权转让价格为 894,400,000.00 元。
上海彤熹是为本次交易而设立的有限合伙企业，其中上海浦银安
盛资产管理有限公司拟持有其全部有限合伙份额共 615,000 万元，投
资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安盛无法通过多种途
径实现退出，则上海格林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“上海
格林兰”）承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦
银安盛支付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向
浦银安盛支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金
流完成有限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、
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转让其所持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构
成关联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生
回避了表决。
本次交易尚需提交本次股东大会审议通过，同时提请股东大会授
权管理层全权办理本次股权转让相关事宜，关联股东上海格林兰将回
避表决。
二、交易各方当事人
（一）上海廪臻投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 107
室
执行事务合伙人：绿地永续财富投资管理有限公司（委派代表：
王唯涛）
经营范围：实业投资、创业投资，企业管理咨询，投资管理、投
资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海廪臻投资合伙企业(有限合伙) 是为本次交易而设立的有限
合伙企业，设立于 2015 年 9 月 14 日，总认缴出资金额为 9100 万元，
其执行事务合伙人为公司全资子公司绿地金融投资控股集团有限公
司（以下简称“绿地金控”）的全资子公司绿地永续财富投资管理有
限公司(以下简称“绿地财富”，认缴出资金额 100 万元，占比 1.10%)，
有限合伙人为绿地金控（认缴出资金额 9000 万元，占比 98.90%）。
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上海廪臻持有上海堃懿、上海懿勋、上海懋懿、上海懿馨、上海
翱馨、上海金鸿等 6 家公司各 99.999%股权，6 家公司剩余各 0.001%
股权由公司其他全资子公司分别持有。
（二）上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)
1、基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 402
室
执行事务合伙人： 上海浦耀信晔投资管理有限公司（委派代表：
袁俊）
经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询，投资管理，投
资咨询，商务咨询，财务咨询（除代理记帐），资产管理，市场营销
策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海彤熹投资合伙企业(有限合伙)是为本次交易而设立的有限
合伙企业，设立于 2015 年 11 月 25 日，总认缴出资金额拟为 615,100
万元，由上海浦耀信晔投资管理有限公司（以下简称“浦信投资”）
为普通合伙人，并担任执行事务合伙人及基金管理人(认缴出资金额
为 70 万元，出资占比 0.011%)；绿地金控全资子公司上海珑樽投资
管理有限公司为普通合伙人(认缴出资金额 30 万元，出资占比
0.005%)；上海浦银安盛资产管理有限公司为有限合伙人（认缴出资
金额拟为 615,000 万元，出资占比 99.984%）。浦信投资、浦银安盛
和本公司不存在关联关系。
浦银安盛的投资期限为三年。三年投资期限届满之前，如浦银安
盛无法通过以下形式实现退出：（1）存续期 6 家公司持有的物业销售
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后对合伙人进行分红，（2）REITS 发行公募基金受让上海彤熹所持 6
家公司股权，（3）将持有的 LP 份额转让给新的投资者，则上海格林
兰承诺认购浦银安盛届时持有的全部有限合伙份额，并向浦银安盛支
付该等有限合伙份额对应的实缴出资金额及上海彤熹应向浦银安盛
支付但尚未支付的投资收益；若上海格林兰届时无足够现金流完成有
限合伙份额的认购，则其承诺采取包括但不限于对外融资、转让其所
持绿地控股股份等方式及时补充现金流。
3、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353
室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张
玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管
理咨询，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集
团）有限公司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于 2014 年 2
月，总认缴出资金额 3,766.55 万元。上海格林兰除持有本公司股份
外，目前暂无其他业务。
（3）关联关系
鉴于涉及本次交易的上海格林兰为公司第一大股东，本次交易构
成关联交易。
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三、交易标的基本情况
（一）上海堃懿资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 303 室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币 10 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，
房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海堃懿设立于 2015 年 9 月 25 日，是为本次交易而设立的特殊
目的公司（“SPV”），注册资本 10 万元，公司股东为上海廪臻（占比
99.999%）和绿地财富（占比 0.001%）。上海堃懿持有西安绿地正大
缤纷城项目，该项目位于西安市高新区锦业路，由公司全资子公司绿
地集团西安置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建筑面积
84137.45 平米（产证面积 84137.45 平方米），于 2014 年 6 月 26 日
竣工，目前尚未投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海堃懿经审计账面总资产为
56,128.52 万元，其中存货 56,118.52 万元；总负债为 56,794.82 万
元，其中应付账款 54,484.00 万元，其他应付款 2,310.82 万元；净
资产为-666.30 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海堃懿资产管理有限
公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报
字〔2015〕第 458 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海
76
堃懿经评估的净资产为 8,115.18 万元，99.999%股权对应的评估值为
8,115.10 万元。
（二）上海懿勋资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 306 室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币 10 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，
房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海懿勋设立于 2015 年 9 月 25 日，是为本次交易而设立的特殊
目的公司（“SPV”）,注册资本 10 万元，公司股东为上海廪臻（占比
99.999%）和绿地财富（占比 0.001%）。上海懿勋持有成都绿地国际
花都项目，该项目位于成都市郫县郫筒镇创智东二路，由公司全资子
公司绿地集团成都申蓉房地产开发有限公司负责开发。资产业态为商
业,建筑面积 38548.37 平米（产证面积 38548.37 平方米），于 2013
年 12 月竣工，于 2014 年 9 月投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海懿勋经审计账面总资产为
27,351.35 万元，其中存货 27,341.35 万元；总负债为 27,440.61 万
元，其中应付账款 26,545.00 万元，其他应付款 895.61 万元；净资
产为-89.26 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懿勋资产管理有限
公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报
77
字〔2015〕第 457 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海
懿勋经评估的净资产为 4,269.39 万元,99.999%股权对应的评估值为
4,269.34 万元。
（三）上海懋懿资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 308 室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币 10 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，
房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海懋懿设立于 2015 年 9 月 25 日，是为本次交易而设立的特殊
目的公司（“SPV”），注册资本 10 万元，公司股东为上海廪臻（占比
99.999%）和绿地财富（占比 0.001%）。上海懋懿持有上海绿地公园
广场项目，该项目位于上海市宝山区陆翔路 111 弄 1 号等，由公司全
资子公司上海绿地邻森置业有限公司负责开发。资产业态为商业，建
筑面积 49893.27 平米（包括地上产证面积 30243.63 平米，地下建筑
面积 19649.64 平米，车位 400 个），于 2013 年 3 月竣工，于 2014 年
12 月投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海懋懿经审计账面总资产为
79,917.48 万元,其中存货 79,907.48 万元；总负债为 80,268.94 万
元，应付账款 77,580.08 万元，其他应付款 2,688.86 万元；净资产
为-351.46 万元。
78
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懋懿资产管理有限
公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报
字〔2015〕第 459 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海
懋懿经评估的净资产为 20,141.06 万元,99.999%股权对应的评估值
为 20,140.86 万元。
（四）上海懿馨资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 302 室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币 10 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，
房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海懿馨设立于 2015 年 9 月 25 日，是为本次交易而设立的特殊
目的公司（“SPV”），注册资本 10 万元，公司股东为上海廪臻（占比
99.999%）和绿地财富（占比 0.001%）。上海懿馨持有南昌绿地中央
广场项目，该项目位于南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号，由公司
全资子公司上海绿地集团江西申江置业有限公司负责开发。资产业态
为商业,建筑面积 63013.7 平米(产证面积 63013.7 平米)，于 2014 年
11 月竣工，于 2014 年 12 月投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海懿馨经审计账面总资产为
146,536.00 万元，其中存货 146,526.00 万元；总负债为 147,991.37
万元，其中应付账款 146,526.00 万元，其他应付款 1,465.37 万元；
79
净资产为-1,455.37 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海懿馨资产管理有限
公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报
字〔2015〕第 460 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海
懿馨经评估的净资产为 27,518.63 万元,99.999%股权对应的评估值
为 27,518.35 万元。
（五）上海翱馨资产管理有限公司
1、基本情况
住所：上海市崇明县长兴镇潘园公路 1389 号 1 号楼 307 室
法定代表人：刘雪毅
注册资本：人民币 10 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：资产管理，自有房屋租赁，停车库管理，商务咨询，
房地产经纪，房地产咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海翱馨设立于 2015 年 9 月 25 日，是为本次交易而设立的特殊
目的公司（“SPV”），注册资本 10 万元，公司股东为上海廪臻（占比
99.999%）和绿地财富（占比 0.001%）。上海翱馨持有北京房山缤纷
城项目，该项目位于房山区拱辰街道天星街 1 号院，由公司全资子公
司北京绿地京创置业有限公司负责开发。资产业态为商业,建筑面积
49700.35 平米（产证面积 49700.35 平米），于 2014 年 9 月竣工，于
2014 年 12 月投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海翱馨经审计账面总资产为
72,057.47 万元，其中存货 72,047.47 万元；总负债为 72,082.55 万
80
元，其中应付账款 69,949.00 万元，其他应付款 2,133.55 万元；净
资产为-25.08 万元。
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海翱馨资产管理有限
公司拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报
字〔2015〕第 461 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海
翱馨经评估的净资产为 17,527.45 万元,99.999%股权对应的评估值
为 17,527.27 万元。
（六）上海金鸿置业有限公司
1、基本情况
住所：上海市黄浦区龙华东路 868 号
法定代表人：姜忠民
注册资本：人民币 36700 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：房地产开发经营，房地产业务咨询，停车场（库）经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、简介
上海金鸿成立于 1996 年 6 月 19 日，注册资本 36700 万元。现有
股东为上海廪臻（占比 99.999%）和公司全资子公司上海绿地海珀置
业有限公司（占比 0.001%）。上海金鸿持有上海金天大厦项目，该项
目位于黄浦区五里街道龙华东路 917 号，由上海金鸿负责开发。该项
目为商业办公，建筑面积为 27289.02 平米，可办理产证面积 25859.54
平方米，于 2015 年 5 月竣工，于 2015 年 6 月投入运营。
截至 2015 年 11 月 30 日，上海金鸿经审计账面总资产为
36,559.59 万元，其中存货 36,153.17 万元；净资产为 36,503.29 万
元。
81
根据上海众华资产评估有限公司出具的《上海金鸿置业有限公司
拟股权转让项目涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字
〔2015〕第 462 号），以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，上海金
鸿经评估的净资产为 59,550.12 万元,99.999%股权对应的评估值为
59,549.53 万元。
四、本次交易其他重要事项
1、物业运营安排
本次交易完成后，上述 6 家公司持有的物业资产仍将委托公司下
属企业(即“运营方”)对物业进行统一经营管理及销售，以提升商办
物业价值。委托运营期限为 3 年。运营方需每年向上海堃懿、上海懿
勋、上海懋懿、上海懿馨、上海翱馨、上海金鸿 6 家公司支付物业运
营 净 收 入 ， 分 别 为 19,614,240.00 元 、 9,556,200.00 元 、
30,256,231.20 元 、 52,749,360.00 元 、 27,280,110.00 元 、
26,832,000.00 元，共计 166,288,141.20 元，每季度支付一次。
2、本次交易尚需交易对方上海彤熹履行内部审批手续，及其全
部有限合伙份额完成实缴出资。
五、本次交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于公司加快盘活存量资产，促进商业地产轻资产化
运作，优化公司资产负债结构，提升公司盈利水平。
六、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关
联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会
的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2．本次关联交易属于公司日常经营事项，有助于盘活公司存量
82
资产，优化公司资产负债结构，未发现其中存在损害中小股东和本公
司利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股股份有限公司
2015 年 12 月 21 日
83
