绿地控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
证券代码：600606 证券简称：绿地控股
绿地控股股份有限公司
2015年度非公开发行A股股票募集资金运用
的可行性分析报告
（修订稿）
二〇一六年一月
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绿地控股股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
目 录
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................ 3
二、本次募集资金投资项目可行性分析.............................................................. 4
（一）房地产投资项目 ............................................... 4
（二）金融投资项目 ................................................. 9
（三）偿还银行借款 ................................................ 25
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................25
（一）对公司经营管理的影响 ........................................ 25
（二）对公司财务状况的影响 ........................................ 26
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绿地控股股份有限公司（以下简称“绿地控股”或“上市公司”）拟非公开发行
A 股股票募集资金，公司董事会对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析如下：
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50 亿元，扣除发行承销费用
后募集资金净额拟全部用于以下项目：
1、房地产投资项目
单位：亿元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 武汉绿地国际金融城建设项目 117.97 70.00
2 合肥绿地新都会项目 35.97 20.00
3 合肥紫峰绿地中央广场项目一期 28.81 20.00
合计 182.75 110.00
2、金融投资项目
单位：亿元
序号 项目名称 募集资金投入金额
1 设立投资基金 65.00
2 设立互联网创新金融公司 15.00
3 增资绿地融资租赁有限公司 12.00
4 收购杭州工商信托股权并增资 9.50
合计 101.50
3、偿还银行贷款
本次募投项目拟用于偿还公司银行贷款的金额为 90.00 亿元。
基于以上募投项目，如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金
需要，不足部分公司将自筹解决。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
进度和金额进行适当调整。
另外，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先
3
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行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
本次非公开发行计划募集资金总额不超过 301.50 亿元。扣除发行承销费用
后募集资金净额拟全部用于以下项目：
（一）房地产投资项目
1、武汉绿地国际金融城建设项目
（1）项目情况要点
项目名称：武汉绿地国际金融城建设项目
项目总投资：1,179,747.05万元
项目建设主体：武汉绿地滨江置业有限公司
总用地面积：39,185平方米
总建筑面积：691,904平方米
（2）项目基本情况和项目前景
目前，超高层建筑作为现代经济社会建筑业发展的一大主流，是经济发展的
标志，它正在不断的改变着城市的经济结构与城市景观，为城市的经济建设、商
业繁荣、人口聚集带来生机与活力，一定程度上加速了城市化进程的发展。
本项目位于武昌滨江商务区武昌车辆厂原址，地处城市中心生活区，与汉口
百年外滩隔江相望。周边有和平大道、临江大道、中山路等城市交通主干道，处
于长江大桥与二桥中间，离过江隧道、中华码头距离较近，未来将有多条地铁通
达，商业、商务以及住宅客户的出行极为便利。强大的立体交通网络，为项目带
来巨大的商业潜力。
本项目将打造以现代服务业为特色，集商务办公、商业服务、文化娱乐、高
档居住为一体的标识性、多元化临江综合发展区。项目建成后将成为媲美浦东陆
家嘴、香港维多利亚湾、纽约曼哈顿的武汉未来滨江城市形象集中展示和开发建
4
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设的核心区。商务区核心部位将开发建设一栋606米超高层综合体建筑，整个武
昌乃至华中区域重心将得到转移，必将带来巨大的幅射与影响力。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证等证照，其他资格文件按照有关部门的相关规定正在陆续办
理。目前已取得的证照情况如下：
立项批复/备案 武昌发改建字【2012】25号
环评批复 武环管【2011】150号
国有土地使用权证 武国用（2014）第27号
建设用地规划许可证 武规地【2014】022号
注：武昌区发改委于2015年12月出具了关于绿地国际金融城A01-1地块部分事项调整的核准批复。
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 金额（万元）
土地费用 201,635.85
前期费用 52,912.59
建安费用 739,311.47
配套工程费用 36,495.03
其他相关费用 149,392.11
合计 1,179,747.05
本项目预计总投资1,179,747.05万元，其中土地成本为201,635.85万元。本项
目计划使用募集资金700,000万元，其余资金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目预期的各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 1,223,755.43
总投资（万元） 1,179,747.05
利润总额（万元） 257,127.04
销售利润率 21.01%
投资利润率 21.80%
2、合肥绿地新都会项目
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（1）项目情况要点
项目名称： 合肥绿地新都会项目
项目总投资： 359,714.18万元
项目建设主体：绿地集团合肥万峰置业有限公司
总用地面积： 226,858平方米
总建筑面积： 850,000平方米
（2）项目基本情况和市场前景
项目所在地合肥市肥西县处于合肥经济圈和皖江城市带承接产业转移示范
区的核心地带，与合肥滨湖新城、高新区、经开区、科学城和政务文化新区无缝
对接，是合肥现代化新兴中心城市建设的重要组成部分。
本项目通过“方兴大道—西，高新区、新桥机场；东，滨湖、巢湖、芜湖”、
“金寨路—南，安庆；北，蜀山、包河、市区”、“翡翠路—北，经开区、政务区、
市区”三条主干道与合肥其他区域紧密连接，能有效承接合肥市与经开区的辐射。
项目南侧紧邻联系合肥市区与肥西县城的唯一交通干道——206国道，项目基地
北侧紧邻合肥幸福坝水库，距离翡翠湖风景区3.5公里，形成“远眺翡翠湖，近俯
幸福坝”的景观优势，又依托合肥大学城，潜力巨大。
项目主要为住宅项目，由高层住宅、地下车库、配套商业以及幼儿园、菜场
等社区配套组成，总用地面积约22.69万平方米。项目重点突出绿地品牌、地块
价值、产品价值，并围绕地段升值和产品舒适性进行重点宣传，未来计划打造肥
西区域级商业中心，为本项目及周边的居住、商务、学习提供必要的生活及商务
配套，以中高档餐饮及社区服务等满足日常生活消费及商务需求；同时打造主题
性的休息娱乐业态满足特定人群，改善区域主题业态氛围不集中的市场局面。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照，具体情况如下：
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立项批复/备案 发改备【2014】87号
环评批复 环建审【2014】154号
肥西国用（2014）第4261号、肥西国用（2014）
国有土地使用权证
第2621号
建设用地规划许可证 地字第340123201400034号
340123201410119 、 340123201410120 、
340123201410121 、 340123201410122 、
340123201410087 、 340123201410089 、
建设工程规划许可证 340123201410090 、 340123201410091 、
340123201410204 、 340123201410255 、
340123201410256 、 340123201510024 、
340123201510026
34012314032002S01、34012314032002S02、
施工许可证 34012314032002S03、34012314032002S06、
34012314032002S09、34012314032002S10
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 金额（万元）
前期征地费用 57,526.88
勘测设计和前期工程费 12,445.89
建筑建安工程 217,578.40
基础设施配套工程 28,039.90
其他相关费用 44,123.11
项目总投资 359,714.18
本项目预计总投资359,714.18万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资
金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 444,341.95
总投资（万元） 359,714.18
利润总额（万元） 61,685.27
销售利润率 13.88%
投资利润率 17.15%
3、合肥紫峰绿地中央广场项目一期
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（1）项目情况要点
项目名称：合肥紫峰绿地中央广场项目一期
项目总投资：288,083.72万元
项目建设主体：绿地集团合肥紫峰置业有限公司
总用地面积：56,959.30平方米
总建筑面积： 441,985.55平方米
（2）项目基本情况和市场前景
合肥作为安徽省政治、经济、文化、信息、金融和商贸中心，国家级皖江城
市带承接产业转移示范区的核心城市，经济发展水平不断提升，高端写字楼市场
正处于增长的黄金时期。
本项目的地块位于合肥市包河区，东至庐州大道，南至高铁南广场，西至高
铁北广场东站，北至龙川路，交通便利。项目紧邻合肥高铁南站，高铁南站建成
通车后，将成为华东区的重要交通枢纽，高铁、地铁、快速公交等多种交通方式
直达中心城区、政务新区和滨湖新区等城市主要区域，并形成2小时高铁交通圈：
45分钟抵达南京，2小时抵达上海、杭州、武汉等城市。地理位置较为优越，项
目前景广阔。
本项目由甲级办公楼、SOHO办公楼、周边商业配套、以及客运站和运管中
心楼等配套组成，总建筑面积441,985.55平方米。项目整体定位意在打造安徽文
化之窗——“徽空间”，将安徽地方特色的文化产品进行集中展示，构建安徽文化
产品平台，并以文化为魂，构建文化消费全新体验空间，实现徽文化的复兴和传
承。随着合肥市中心受地块限制后续开发体量减少，本项目作为未来合肥西南板
块的主要商务广场，将成为合肥市的新兴商务区中心重要组成部分。
（3）项目取得资质情况
本项目已取得发改委立项批复、环保局的环评批复、国有土地使用权证、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证等证照。
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立项批复/备案 发改备【2013】406号
环评批复 环建审【2015】37号
合国用（2015）第233号、合国用（2015）第
国有土地使用权证
274号
地 字 第 340111201400005 号 、 地 字 第
建设用地规划许可证
340111201500009号
合规建民许2015585号、合规建民许2015586
建设工程规划许可证
号、合规建民许2015587号
施工许可证 34011114112401S01
（4）项目投资估算和资金筹措
项目 合计金额（万元）
前期征地费用 44,701.22
勘测设计和前期工程费 10,174.38
建筑建安工程 175,715.13
基础设施配套工程 21,342.65
其他相关费用 36,150.34
项目总投资 288,083.72
本项目预计总投资288,083.72万元，计划使用募集资金200,000万元，其余资
金由公司自筹解决。
（5）项目经济效益评价
本项目各项经济指标良好，具体如下表所示：
项目 指标
销售收入（万元） 457,296.55
总投资（万元） 288,083.72
利润总额（万元） 87,532.41
销售利润率 19.14%
投资利润率 30.38%
（二）金融投资项目
1、设立投资基金
近年来随着社会经济的快速发展、国家政策支持以及金融体系的不断完善，
我国股权投资行业发展迅速，行业规模不断扩大，在金融体系中发挥着重要作用。
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2014年，国务院相继发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关
于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》。受益于新“国九条”明确构建多层
次资本市场、鼓励大力发展股权投资行业的政策支持以及“优化重组意见”鼓励各
类金融投资主体通过设立股权基金及并购基金等形式参与兼并重组，社会资本及
中外合作基金相继设立，极大地促进了股权投资市场的募集积极性。
数据来源：清科研究中心，《中国股权投资市场2014年市场全年回顾》，2015年2月
根据清科研究中心数据，2014年全年私募股权投资市场共计完成943起投资
案例，投资金额共计537.57亿美元，投资金额同比增长119.60%。随着新一轮国
企混改的推行、并购市场的持续繁荣，股权投资市场发展前景日益广阔。
（1）与中金公司设立投资基金
A.项目基本情况
随着国家支持政策的推出、新兴投资领域的蓬勃发展，中国股权投资行业呈
现机遇与挑战并存的格局。公司主动适应主营业务各板块的竞争与挑战，围绕自
身的竞争优势，形成“大基建、大金融、大消费”的战略转型布局，加大了战略新
业务及转型产业的投入。在此背景下，公司敏锐抓住这一特殊机会的投资机遇，
与中国国际金融股份有限公司开展深入合作，成立股权投资基金。
公司此次与中金公司合作成立的投资基金将以“国企改革、并购重组”为主
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题，投资项目类型包括pre-IPO，中概股回归国内A股市场、分拆上市及并购重组
等。
B.项目发展前景及必要性
①抓住“新常态”经济发展中的整合契机
2014年以来，经济形势下行趋势明显，经济结构调整、经济体制优化将成为
趋势。产能过剩突现我国结构性矛盾以及金融资金分布不合理，不能满足新经济
下的社会资本的运作要求。在国家经济转型的背景下，随着国家“走出去”战略的
推广及实施，以及国务院出台的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
等促进兼并重组重大利好政策的鼓励，中国已经迅速成长为全球第二大并购市
场。根据国内清科研究中心统计，2014年中国并购市场共完成交易1,929起，较
2013年的1,232起增长56.6%；披露金额的并购案例涉及交易金额共1,184.90亿美
元，同比增长27.1%。国内龙头企业推动行业整合、推进国际化并购等需要专业
资金的支持，并购型投资将迎来重大的发展机遇。
②把握国有企业混合所有制改革的机遇
新一轮国企改革为股权投资行业提供了新的市场和机遇。新一轮国企改革是
经济发展市场化的必然趋势，在减少政府行政干预的同时，运用良好的制度激励
企业发展，让市场在资源配中发挥主导作用。2014年以来，全国各地纷纷出台国
资改革细则和安排。在混合所有制的大前提下，通过与战略投资者合作将成为改
革的主要手段，民营资本可借此契机进入国有企业，既有助于提升国有企业竞争
力，又能让政府移出空间扶持重点产业，有助于转型升级发展。
C.项目整体介绍
本项目的基金采用有限合伙制，目标规模拟定为150亿元，由绿地金控下属
公司与中金公司下属公司共同设立合资公司作为基金的管理人，基金出资采取分
批出资形式。同时，绿地金控下属公司作为有限合伙人认缴50亿元出资额。基金
投资期为4年，退出期为2年。本次拟以募集资金投入50亿元，不足部分的资金由
公司自筹解决。
（2）与长城资管设立投资基金
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A.项目基本情况
绿地金控与中国长城资产管理公司基于“优势互补，平等互利”的原则，互为
优先考虑的战略合作伙伴，在资产经营管理、房地产项目融资、项目投资领域达
成战略合作。
绿地金控此次与长城资管合作成立的投资基金将以“不良资产、产业投资”
为主题，投资项目类型包括不良资产的投资、并购重组及产业投资等领域。
B.项目发展前景及必要性
①中国经济转型升级，金融资产管理公司新的机遇
2015年11月4日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规
划的建议》发布，“十三五”规划建议首次提出“提高金融服务实体经济效率”的概
念，以化解金融风险为使命的金融资产管理公司过去5年在防范化解系统性金融
风险、支持服务实体经济方面发挥了独特作用，新常态下经济结构调整为金融资
产管理公司带来了众多业务机遇。新常态下的经济发展需要“盘活存量”，特别是
通过对不良资产收购运作，对问题企业救助重组等手段，对经济存量中的“错配
资源”进行梳理整合，提高经济发展“转速”。
长城资管与绿地金控意在不良房地产资产处置、重组以及运营等方面开展深
度合作，长城资管将利用其在不良资产整合领域拥有的资源和经验，对收购、重
组后的优质不良房地产项目进行再开发后推向市场，盘活房地产领域存量资产。
②经济的结构性调整推动投资市场的发展
2015年以来，中国经济仍处于深度调整阶段，结构调整和再工业化或成中国
经济复苏的主导力量。在中国经济发展步入“新常态”的背景下，在经济筑底、改
革加速、流动性宽松的背景下，投资市场将迎来新机遇。随着国务院坚决实行简
政放权政策，鼓励创新创业，中国股权投资市场也逐步进入国家改革的重点领域。
在此背景下，适应新常态下的产业逐步向集约化、智能化以及“互联网+”等方向
发展，先进制造业、TMT产业、大健康产业、大文化产业等产业将面临巨大的
投资机会，公司与长城资管合作成立欣业基金旨在投资布局中争取主动，把握新
常态下的发展机遇。
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C.项目整体介绍
本项目产业并购基金采用有限合伙的形式，总规模约60亿元人民币。产业基
金以母子基金形式发起设立，主要投向不良资产、并购重组项目、产业投资等领
域。
由绿地金控与长城资管旗下子公司共同发起成立上海绿地欣业资产管理有
限公司作为普通合伙人（同时也是基金管理人），由绿地欣业设立一只产业并购
基金作为母基金，母基金的有限合伙人为绿地金控及其他投资人。母基金首期募
集规模约人民币15亿元。母基金根据具体项目投资需要设立一系列产业并购子基
金，子基金由绿地欣业担任普通合伙人和基金管理人，子基金有限合伙人为母基
金及绿地金控及其他投资人。
基金存续期限暂定为五年，基金存续期届满经全体合伙人同意可延长期限。
本次拟以募集资金投资15亿元，其余资金由公司自筹解决。
2、设立互联网创新金融公司
（1）项目基本情况
本项目作为绿地集团旗下战略性金融产业平台，依托互联网技术实现传统金
融业务与服务的转型升级，积极开发基于互联网技术的创新金融产品，着力打造
线上综合互联网金融服务平台，目标将其建设成为国内一流的一站式综合金融服
务平台。
本项目的互联网平台以网站和APP为入口，实现财富管理、交易平台、积分
管理三大功能，打造基金销售、网络借贷、消费金融、众筹融资四大核心业态，
并率先服务于房地产、汽车、旅游休闲等产业，以打造金融行业的“云平台”。由
此绿地控股将全面进军互联网金融领域，对接并服务于旗下多元产业，不仅实现
传统金融业务与服务的转型升级，同时将多元产业的资源优势、平台优势、协同
优势最大化。
（2）项目发展前景及必要性
本项目意在构建一个链接绿地控股旗下所有产业服务能力的绿地云平台，借
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助绿地云平台为客户提供消费和金融两大服务。未来规划是通过互联网技术实现
绿地云服务平台，构建绿地互联网消费空间。在云服务的平台上为公司的高净值
客户提供一系列的金融服务和多元化消费场景。
同时，本项目的互联网云平台计划进一步拓展服务空间，结合现有的金融服
务，逐步开展酒店预定、房产销售、汽车销售及售后服务、旅游休闲、商品消费
等各类消费应用场景；金融服务板块，主要涉及投资产品、融资产品、第三方支
付、征信、众筹、基金销售、资产管理等各类金融服务。
本项目将重点打造金融类和消费类两种产品。金融产品主要以固定收益类产
品为主，权益类产品、另类投资产品和非标债权类产品为辅，满足客户流动性、
高收益性、复杂多样性等个性化需求。消费场景类产品是为了补充客户多元化的
需求而设计，与绿地控股下属的房地产、汽车、酒店旅游等业务板块进行充分合
作，为客户提供一站式、高品质的综合金融服务。
（3）项目投资估算及发展规划
本项目计划使用募集资金投入15亿元，其余资金由公司自筹解决。本项目计
划在未来3年内，建立第三方支付体系、组建各类金融产品研究团队、完善整合
集团及合作伙伴的相关资源，同时计划在全国范围内各主要住宅社区开设金融社
区店，提供以金融产品为主（财富产品、保险产品等）、非金融服务（电子政务、
汽车后服务等）为辅的一揽子服务，并利用集团优势实现全方位立体化的覆盖。
3、增资绿地融资租赁有限公司
（1）项目基本情况
上市公司下属的绿地融资租赁有限公司为绿地控股“大金融”产业布局的重
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要组成部分之一，成立于2014年11月，注册在上海浦东自贸区，注册资本金1亿
美元。
该公司依托上市公司的产业优势和泛金融平台，为客户提供多元化的产品和
金融解决方案，包括融资租赁、短融、保理、财务顾问、经营性租赁、兼并收购
咨询、资产证券化咨询等，是未来绿地控股下属拥有重要金融业务资质的成员，
助力绿地控股建设泛金融平台。
（2）项目发展前景及必要性
2015年8月26日中国国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，加快融资
租赁和金融租赁行业发展。同年10月12日浦东新区召开“融资租赁行业发展大
会”，正式发布《若干意见》涉及四方面15条，提出了一系列支持融资租赁企业
在浦东集聚发展的政策措施。 这些政策足以反映政府大力支持融资租赁行业发
展的态度。
在我国金融业改革不断深化的背景下，融资租赁行业的总体规模不断提升，
截止2014年年底，融资租赁企业总数超过2,000家，保持快速增长。目前我国融
资租赁市场的渗透率（当前需求/潜在市场需求）远远低于欧美发达国家的水平，
更是与传统金融行业相距甚远。
在新常态经济条件下，租赁行业的发展将必定保持持续快速发展的态势：一
是产业结构转型升级将释放巨大的融资租赁需求；二是城镇化、工业化为融资租
赁业提供发展空间；三是金融改革的进一步深化为租赁企业拓宽了融资渠道，包
括互联网金融也为融资租赁公司搭建起融资平台。
（3）项目投资估算及发展规划
本次拟使用募集资金12亿元增资绿地融资租赁有限公司，后续投入由公司自
筹解决。本项目未来重点在教育行业、高端装备制造领域、医疗制药领域、环保
能源领域等方面进行融资租赁业务的开发。
4、收购杭州工商信托股权并增资
自2011年4月成立以来，立足于“大金融+大资管”的核心目标，基于打造“大
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金融”控股平台的战略考虑，绿地金控未来计划涉足保险、信托、证券、银行等
金融领域，形成“资金+资管”的金融产业链，为绿地控股的金融业务实现跨越式
发展搭建平台，并为公司提供持续、稳健的盈利能力。
本项目通过绿地金控具体实施，根据双方签署的股份转让协议，由绿地金控
受 让 杭州工商信托第二大股东 摩根士丹利所持有的 14,925 万股股份，占比
11.05%，协议对价为8.024亿元，再由绿地金控对杭州工商信托增资14,925万元。
本次股权转让及增资完成后，绿地金控将合计持有杭州工商信托29,850万股股
份，占比19.90%。
2015年12月31日，中国银监会浙江监管局出具浙银监复[2015]688号批复，
同意本次杭州工商信托股权的转让及增资事项。目前已完成相关工商变更手续。
本项目完成后，绿地金控将进入金融信托业务领域，并嫁接绿地集团在资金、
地产、品牌等方面的优势，进一步做大做强杭州工商信托的规模，实现股东利益
的最大化。
（1）标的资产基本情况
A、杭州工商信托基本信息
项目 内容
成立日期： 1986 年 12 月 16 日
住所： 杭州市江干区迪凯国际中心 41 层
注册资本： 150,000 万元人民币
法定代表人： 虞利明
企业性质： 股份有限公司（非上市）
B、股东及持股情况
截至本预案公告日，杭州工商信托的股东持股比例如下：
股东名称 持股比例
杭州市金融投资集团有限公司 57.99%
绿地金融投资控股集团有限公司 19.90%
浙江新安化工集团股份有限公司 6.26%
浙江大学圆正控股集团有限公司 4.43%
西子电梯集团有限公司 4.43%
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浙江省东联集团有限责任公司 2.54%
浙江物产元通汽车集团有限公司 1.89%
浙江省冶金物资有限公司 1.27%
浙江省盐业集团有限公司 1.27%
总计 100.00%
C、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
杭州工商信托股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易产生重大不利
影响的内容。
（2）主要资产权属状况、对外担保和主要负债情况
A、主要资产权属状况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第130751号审计报告，截至2015年
9月30日，杭州工商信托经审计的总资产为249,830.27万元，主要资产为：可供出
售金融资产117,179.34万元，存放同业款项53,730.63万元。
浙江蓝桂资产管理有限公司是杭州工商信托全资子公司，其相关信息如下：
项目 内容
成立日期： 2011 年 2 月 22 日
住所： 杭州市祥园路 33 号 3 楼 322 室
注册资本： 3,000 万元人民币
法定代表人： 李晓强
企业性质： 一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围： 资产管理，投资管理，企业管理，商务咨询，实业投资
B、对外担保情况
截至本预案公告日，杭州工商信托不存在对外担保情形。
C、主要负债情况
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]第130751号审计报告，截至2015年
9月30日，杭州工商信托经审计的负债合计为45,969.03万元，主要为其它负债
27,160.90万元、应付职工薪酬9,215.54万元。
（3）主营业务发展情况和财务信息摘要
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杭州工商信托是杭州市首家股份制金融企业，成立于1986年。公司主要经营
范围为：资金信托；动产信托；不动产信托；其他财产或财产权信托；经营企业
资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产等。截至2014年12月底，杭州工
商信托在管信托资产约300亿元，以地产信托为主。
公司业务主要分为信托业务和固有财产管理两大类。目前公司的信托业务主
要包括：（1）以组合投资管理为主要特征的资产管理业务，包括房地产投资信托
等私募投资管理业务；（2）以项目或企业融资为主的信托投行业务；（3）事务管
理类信托业务。
立信会计师已对杭州工商信托截至2014年12月31日及2015年9月30日的资产
负债表，2014年度及2015年1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第130751
号），经审计的主要合并财务数据如下：
A、资产负债表
单位：万元
项目 2015.9.30 2014.12.31
资产总计 249,830.27 203,753.01
负债合计 45,969.03 35,622.40
股东权益合计 203,861.24 168,130.61
B、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 65,508.73 93,377.74
营业支出 20,673.23 31,157.60
营业利润 44,835.51 62,220.14
净利润 31,769.98 46,524.98
（4）资产评估情况及董事会、独立董事关于评估的意见
银信资产评估有限公司以2015年9月30日作为评估基准日，对杭州工商信托
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股份有限公司股东全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第
1501号评估报告。具体情况如下：
①评估方法及选择
A、资产基础法
由于资产基础法仅从历史投入角度考虑企业价值，而没有从资产的实际效率
和企业运行效率角度考虑；另一方面，资产基础法仅考虑被评估单位申报的资产，
往往对无形资产的价值估计不全面，故采用单项资产加和法可能无法完全体现企
业整体价值，因此，不拟采用资产基础法。
B、收益现值法
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并
以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。
评估人员从企业总体情况、本次评估目的和企业历史经营资料分析三个方面
对本评估项目进行适用性判断，认为本次评估项目适合收益现值法评估。
C、市场法
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。
评估人员根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评
估对象及获利能力状况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济
指标参数的取值依据，经适用性判断，认为本次项目适合使用市场法评估。
综上，本次对杭州工商信托的评估采用收益现值法和市场法进行评估。
② 评估假设
A、基础性假设
1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易
条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
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2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易
的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所
涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续经营。
B、宏观经济环境假设
1）被评估单位所在地区现行的经济政策方针无重大变化；
2）在预测年份内被评估单位所在地区的银行信贷利率、汇率、税率无重大
变化；
3）被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现
行法律、法规、经济政策保持稳定。
C、评估对象于评估基准日状态假设
1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合相关国家有关法律法规规定。
2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
D、预测假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现
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行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
有关金融监管政策、信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发
生重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素
导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）假设被评估单位目前已获得的各种经营资质在未来年度得以延续；
8）假设被评估单位每年的交易性金融资产证券投资收益均在年内以现金形
式实现，在年末不存在库存未售证券，即年末不存在公允价值变动净收益。
9）假设被评估单位的受托资产良好，风险控制恰当，信托资产无兑付风险。
10）假设被评估单位的预期现金流在年内均匀流入，且根据未来业务发展及
相关准则保留必要的留存利润后进行分配。
11）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
12）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠，对比
上市公司除对外公开披露信息外，无对公司经营产生重大变动的因素发生；
13）除非另有说明，假设杭州工商信托股份有限公司完全遵守所有有关的法
律和法规；无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
14）假设公司的现金流在每个收益期均匀产生；
15）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不
同评估结果的责任。
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E、限制性假设
1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律
事宜。
2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
③期后事项
被评估单位于评估基准日后2015年10月15日进行了增资，增资金额为60,075
万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
杭州市金融投资集团有限公司 86,988.00 64.40%
摩根士丹利国际控股公司 14,925.00 11.05%
浙江新安化工集团股份有限公司 9,393.75 6.95%
浙江大学圆正控股集团有限公司 6,651.56 4.92%
西子电梯集团有限公司 6,651.56 4.92%
浙江省东联集团有限责任公司 3,813.56 2.82%
浙江物产元通汽车集团有限公司 2,838.00 2.10%
浙江省冶金物资有限公司 1,906.78 1.41%
浙江省盐业集团有限公司 1,906.78 1.41%
总计 135,075.00 100.00%
④ 评估结果及评估结论
A、市场法评估结果
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，杭州工商信托股份有限公司采用市场法评
估后的股东全部权益价值为 427,100.00 万元，增值额为 223,238.76 万元，增值率
109.51%。
B、收益法评估结果
在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定
条件下，杭州工商信托股份有限公司采用收益法评估后股东全部权益的市场价值
为 419,600.00 万元，增值额为 215,738.76 万元，增值率 105.83%。
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C、评估结论
本次评估采用收益法作为评估结论。按评估基准日2015年9月30日被评估单
位净资产（合并口径）账面值203,861.24万元，采用收益法评估后股东全部权益
的市场价值为419,600.00万元，增值额为215,738.76万元，增值率105.83%。
⑤ 董事会、独立董事关于评估的意见
A、发行人董事会意见
评估师及其经办评估人员与公司、杭州工商信托股份有限公司及其股东不存
在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。评估师和经办评估人员所设定的评估假设前提具有合理性。
评估师在评估过程中采用市场法、收益法两种评估方法进行整体评估，评估
方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易定价由交易各方参
照评估结果协商确定，定价公允。
B、发行人独立董事意见
评估师及其经办评估人员与公司、杭州工商信托股份有限公司及其股东不存
在现实及可预期的关联关系或利益冲突，具有充分的独立性。本次评估报告中的
评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估重要评估参数的选取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次
评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
本次交易定价由交易各方参照评估结果协商确定，定价公允，没有发现损害
公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。
（5）股份转让协议摘要
绿地金控与摩根士丹利于2015年12月签署了《关于杭州工商信托股份有限公
司之股份转让协议》，主要内容摘要如下：
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A、合同主体
买方：绿地金控
卖方：摩根士丹利
B、出售目标股份
本次转让的目标股份为卖方合法持有的杭州工商信托14,925万股股份。
在交割完成之时且受限于协议对于交割后义务之约定，(1)买方将持有目标
股份，并成为公司的股东；且(2)目标股份上未设置任何权利负担，且买方应享
有目标股份上所附的一切权利和权益
C、支付对价
本次股份转让项下，买方应支付的本次股份转让项下的目标股份的价格为人
民币80,240.00万元。
D、交割条件
买方履行义务的主要条件：
①卖方在所有交易文件中所作出的陈述与保证在签署日和交割日在所有重
大方面是真实、准确、完整且无误导性的；
②股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；
③除卖方以外的标的公司现有股东应已经出具书面文件，放弃行使购买目标
股份的优先购买权；
④公司章程修订案已经获得公司股东大会审议通过。
卖方履行义务的主要条件：
①买方在所有交易文件中所作出的陈述与保证应在签署日和交割日在所有
重大方面是真实、准确、完整且无误导性的；
②本次股份转让所要求的政府批准应已经合法取得并持续有效；
③除卖方以外的公司股东应已经出具书面文件，放弃行使购买本协议项下的
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目标股份的优先购买权。
E、过渡期安排
自签署日起至交割日，双方应当分别，并促使公司尽合理最大努力实现交割
条件中的条件，准备、获取并交付协议中规定的应当交付的文件，并且尽早完成
本协议下的拟议交易。
自本协议签署日起至公司向买方交付股份证书之日止的期间为过渡期，卖方
应尽合理的努力促使公司按照与本协议签署日前采取的实质相同的方式和惯例
正常开展其业务，尽其合理的努力促使公司保持同客户、监管机关以及与之有业
务往来的其他人的关系。
在过渡期内，卖方不得故意促使公司进行任何可能导致对公司的业务和资产
造成重大不利影响的行为。
（三）偿还银行借款
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过 900,000 万元用于偿还银
行贷款。
近年来，公司资产负债率较高，截至 2015 年 9 月 30 日，公司合并口径的资
产负债率为 87.96%，同期房地产业行业资产负债率均值为 77.16%，公司资产负
债率较同行业明显偏高，使得公司财务费用支出相对较多。本次非公开发行股票
募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抵御财务风险
的能力得以提高。
截至2015年9月30日，公司合并口径一年内到期的短期借款为295.32亿元，
一年内到期的非流动负债为401.65亿元，长期借款为1,389.53亿元，整体负债较
高。本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款后，将对公司的偿债压
力有所缓解。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
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本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后主要用于三个方面：投资国内
公司已有资质且未来前景较好的地产项目；拓展绿地控股的金融业务，合作成立
投资基金、进入互联网金融业务领域等；偿还银行借款。
从公司经营管理的情况来看，本次非公开发行后，有利于公司更快、更好地
推进现有优质地产项目，提升经济效益；有利于进一步推进绿地“大金融”战略的
实施，提升公司未来在综合性金融服务领域的竞争力；有利于公司把握新的投资
机遇，谋求新的利润增长点，促进公司可持续健康发展。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产与净资产规模将相应增加，负债水平将有所降低，
有利于提高公司运营能力和偿债能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财
务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有
主营业务进一步完善升级，可有效稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进
一步改善公司财务状况。
绿地控股股份有限公司董事会
2016 年 1 月 22 日
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