绿地控股集团股份有限公司
              2015 年度独立董事述职报告


    作为绿地控股集团股份有限公司的独立董事，我们根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相

关规定，本着勤勉尽责的工作态度，认真履行独立董事职责，为

公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的相关会议，对有关重

大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股东的

合法权益。现将我们 2015 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    1、报告期内换届选举情况

    报告期内，公司第七届董事会任期届满，公司于 2015 年 8

月 12 日进行了换届选举，陈晓漫先生、郑成良先生、华民先生、

吴晓波先生、卢伯卿先生当选为公司第八届董事会独立董事，公

司第七届董事会独立董事吕长江先生、杨忠孝先生、王世豪先生

不再担任公司独立董事职务。

    2、现任独立董事的基本情况

    陈晓漫：中国国籍，男，1954 年出生，博士研究生学历。现

任复旦大学教授、博士生导师，本公司独立董事。曾先后担任复

旦大学数学研究所副所长，复旦大学科技处处长，复旦大学校长

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助理兼科技处处长，复旦大学副校长，复旦大学常务副校长等职

务。

   郑成良：中国国籍，男，1955 年出生，博士研究生学历。现

任上海交通大学教授、博士生导师，本公司独立董事。曾先后担

任吉林大学法学院院长，吉林省高级人民法院副院长，国家法官

学院常务副院长，最高人民法院政治部宣传教育部部长，国家法

官学院院长，上海交通大学法学院院长，上海交通大学党委副书

记，上海交通大学副校长等职务。

   华民：中国国籍，男，1950 年出生，博士研究生学历。现任

复旦大学教授、博士生导师，本公司独立董事。曾先后担任复旦

大学世界经济系主任、教授，复旦大学世界经济研究所所长、教

授等职务。

   吴晓波：中国国籍，男，1968 年出生，本科学历。现为著名

财经作家，本公司独立董事。曾先后担任新华社浙江分社记者，

哈佛大学肯尼迪学院访问学者等职务。

   卢伯卿：美国国籍，男，1958 年出生，硕士研究生学历，中

国注册会计师协会和美国注册会计师公会会员。现任本公司独立

董事。曾先后担任德勤全球中国服务小组联席主席，德勤中国华

东区主管合伙人、全国客户与市场战略部主管合伙人，德勤中国


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 首席执行官，德勤有限公司全球高管团队成员等职务。

     我们均具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何

 影响独立性的情况。

     二、独立董事年度履职概况

     1、出席董事会及股东大会情况


独立董事   本年应参加   亲自出   委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东大

 姓名      董事会次数   席次数   席次数   次数    亲自参加会议     会的次数

 吕长江        7          7        0       0           否             0

 杨忠孝        7          7        0       0           否             1

 王世豪        7          7        0       0           否             1

 陈晓漫        5          5        0       0           否             1

 郑成良        5          5        0       0           否             1

 华民          5          5        0       0           否             1

 吴晓波        5          5        0       0           否             0

 卢伯卿        5          5        0       0           否             1


     2、议案审议情况

     报告期内，对提交董事会审议的各项议案，我们均进行了深

 入了解、认真审核，在此基础上审慎地发表意见和建议，为董事

 会做出科学决策起到了积极的作用。

     3、在董事会各专门委员会中的工作情况


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    根据中国证监会有关规定，公司董事会成立了战略委员会、

提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定了相应的

工作制度。除战略委员会外，其余委员会均由独立董事担任主任

委员，并且独立董事占多数。

    报告期内，公司董事会专门委员会认真履行职责，积极开展

工作，有效提升了公司规范运作水平。其中审计委员会召开会议

五次，在公司年度审计、定期报告披露、外部审计机构评价及选

聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议二次，对公司高管、

董事候选人包括教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等方

面的任职资格进行了认真审核；薪酬与考核委员会召开会议一次，

根据同行业、同类型上市公司薪酬水平对公司独立董事津贴、高

管人员薪酬提出了合理的建议。

    在上述各专门委员会工作中，我们充分利用自身的专业经验，

分别从行业、法律、会计等角度提出了意见和建议，切实发挥了

各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。

    4、公司配合独立董事工作情况

    报告期内，我们与公司管理层及相关工作人员保持了密切的

联系，全面了解公司的经营状况、股东大会和董事会决议的执行

情况等，及时掌握公司经营的第一手资料。


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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况

    报告期内，我们对公司重大关联交易事项均进行了认真地审

核，认为：董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，

董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；未发现

报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。

    2、对外担保情况

    我们对公司 2015 年度对外担保情况进行了认真的审核，认

为：报告期内公司新增担保均为对子公司及子公司互相之间的担

保，风险可控，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情

形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程序，符合有关法律

法规和公司章程的规定。

    3、资金占用情况

    截止 2015 年末，公司无资金占用情况。

    4、募集资金使用情况

    报告期内，公司无使用募集资金的情况。

    5、董事、高级管理人员提名情况

    报告期内，董事会进行了换届选举，并聘任了新一届高级管

理人员。我们认为候选人的提名、聘任程序均符合《公司法》、《公


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司章程》的有关规定，候选人的教育背景、任职经历、专业能力

和身体状况能够胜任所任职位。

    6、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，我们对公司高级管理人员 2015 年度薪酬方案进行

了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，

符合公司实际情况，符合有关法律法规和公司章程的规定，未发

现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。

    7、业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司实施了重大资产重组。由于重组前原上市公

司 2014 年年度经营业绩出现亏损，公司于 2015 年 1 月 31 日及

时发布了业绩预告，提请广大投资者注意投资风险。

    8、改聘会计师事务所情况

    报告期内，公司实施了重大资产重组，母公司主要资产变更

为绿地控股集团有限公司 100%股权，而一直为绿地控股集团有限

公司提供审计服务的审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合

伙），且该事务所能够独立、客观、公正地履行工作职责，因此我

们认为改聘会计师事务所符合公司实际情况，同意聘请瑞华会计

师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

    9、现金分红及其他投资者回报情况


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    报告期内，公司实施了重大资产重组。由于重组前原上市公

司 2014 年年度经营业绩出现亏损，因此公司 2014 年度未进行利

润分配。我们认为：公司 2014 年度不进行利润分配符合公司实际

情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合中国证监会

和上海证券交易所关于上市公司现金分红的要求。

    报告期内，为了保障股东权益，保护投资者合法权益，公司

制订了《未来三年股东回报规划（2015 年-2017 年）》。我们认

为，上述股东回报规划的制定，能实现对投资者的合理回报并兼

顾公司的可持续发展，为公司建立健全了持续、稳定且积极的利

润分配政策，有利于增强现金分红透明度，更好地保护投资者特

别是中小投资者的利益，符合相关法律法规和《公司章程》的有

关规定。

    10、公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通

过对相关情况的认真核查，我们认为公司及相关股东均严格履行

了相关承诺。

    11、信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 份、临时公告 77 份。公司

对外信息披露均履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、


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准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏的情况。

    四、总体评价和建议

    2015 年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履

行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2016

年，我们将继续本着对全体股东负责的态度，密切关注宏观经济

形势及行业发展趋势,监督公司日常运营状况，充分发挥独立董事

的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。




             独立董事：陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿

                                            二 O 一六年四月




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