证券代码：600606 股票简称：绿地控股 编号：临 2016-060
绿地控股集团股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 2,705,048,195 股
本次限售股上市流通日期为 2016 年 6 月 30 日
一、本次限售股上市类型
绿地控股集团股份有限公司（原名“上海金丰投资股份有限公司”，以下简
称“上市公司”、“公司”、“绿地控股”）于 2015 年 6 月 18 日收到中国证监会下
发的《关于核准上海金丰投资股份有限公司重大资产重组及向上海地产（集团）
有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1226 号）文件，核准公
司本次重大资产重组及向上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）
发行 2,012,394,199 股股份、向上海中星（集团）有限公司（以下简称“中星集
团”）发行 927,812,451 股股份、向上海城投（集团）有限公司（以下简称“城
投集团”）发行 2,500,837,581 股股份、向上海格林兰投资企业（有限合伙）（以
下简称“上海格林兰”）发行 3,503,741,870 股股份、向上海市天宸股份有限公
司（以下简称“天宸股份”）发行 278,343,754 股股份、向深圳市平安创新资本
投资有限公司（以下简称“平安创新资本”）发行 1,206,037,043 股股份、向上
海鼎晖嘉熙股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖嘉熙”）发行
517,205,241 股股份、向宁波汇盛聚智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波汇盛聚智”）发行 465,112,627 股股份、向珠海普罗股权投资基金（有限合伙）
（以下简称“珠海普罗”）发行 122,071,374 股股份、向上海国投协力发展股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国投协力”）发行 116,278,156 股股
份购买相关资产。
2015 年 6 月 30 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了新增 11,649,834,296 股股份登记手续，公司总股本由 518,320,089 股增至
12,168,154,385 股。其中，向天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛
聚智、珠海普罗、国投协力所发行的股份预计可上市交易时间为 2016 年 6 月 30
日，向地产集团、中星集团、城投集团、上海格林兰所发行的股份预计可上市交
易时间为 2018 年 6 月 30 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、盈利承诺及补偿安排
本次重大资产重组交易对方承诺绿地集团 2015 年、2016 年和 2017 年三年
（以下简称“补偿期限”）合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益后）不低于 165 亿元（以下简称“累积承诺利润”）。若拟置入资产在补偿期
限内累积实际实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以下
简称“累积实际利润”）未能达到交易对方累积承诺利润，交易对方应进行补偿。
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后第三年会计师事务所出具关于累积
实际利润的专项审核意见后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对
方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内
发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币 1.00 元的总价格
定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。上市公司董事会审议通过上述股份回
购注销方案后，应于 10 个交易日内发出召开股东大会的通知，上市公司股东大
会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司应于股东大会决议公告后 5 个工
作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的 5 个工作日内与上市公司共
同办理应补偿股份的回购注销手续。
应补偿股份数＝（累积承诺利润－累积实际利润）×本次重大资产重组上市
公司新发行的股份总数÷累积承诺利润
交易对方中各方应补偿股份数按照其参与本次重大资产重组所认购的上市
公司新发行股份的比例乘以上述应补偿股份数确定。应补偿股份的总数不超过本
次发行股份购买资产中交易对方取得的新股总数，计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值。
如进行补偿时，交易对方中某一方所持上市公司股份数量低于根据约定的股
份补偿公式计算得出的补偿股份数量，则该补偿方以其持有的全部上市公司股份
补偿后，需以现金方式另行补偿给上市公司。以现金方式进行补偿的，补偿方应
在前述股东大会决议公告后 10 个工作日内，将应补偿金额支付给上市公司。应
补偿金额为：发行价格×（补偿方应补偿股份数－补偿方进行补偿时所持上市公
司股份数量）
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，交易对方应补偿股份数在回购股份
实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补
偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：前述计算
的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
截至本公告日，交易对方对绿地集团盈利承诺及补偿安排尚未进入履行期。
2、股份限售承诺
天宸股份、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力
承诺，其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等股份于证券登记结
算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
截至本公告日，上述股东严格履行了股份限售承诺。
四、中介机构核查意见
本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对上市公司重大资产重组限售股份上市流通事项出具以下核查意见：
经核查，持有上市公司有限售条件股份的股东均已严格履行股份锁定承诺；
本次有限售条件股份解除限售的股东、解除限售股份数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规章的要求；上市公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，海通证券股份有限公司对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 2,705,048,195 股
2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 6 月 30 日
3、本次限售股上市流通明细清单
单位：股
持有有限售条件的 剩余有限售
持有有限售条件的流 本次
序号 股东名称 流通股股份占公司 条件的流通
通股股份数量 上市数量
总股本比例(%) 股股份数量
上海市天宸股份有限
1 278,343,754 2.29 278,343,754 0
公司
深圳市平安创新资本
2 1,206,037,043 9.91 1,206,037,043 0
投资有限公司
上海鼎晖嘉熙股权投
3 资合伙企业（有限合 517,205,241 4.25 517,205,241 0
伙）
宁波汇盛聚智投资合
4 465,112,627 3.82 465,112,627 0
伙企业（有限合伙）
珠海普罗股权投资基
5 122,071,374 1.00 122,071,374 0
金（有限合伙）
上海国投协力发展股
6 权投资基金合伙企业 116,278,156 0.96 116,278,156 0
（有限合伙）
合计 2,705,048,195 22.23 2,705,048,195 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 5,441,044,231 5,441,044,231
有限售条件的
2、其他境内法人持有股份 6,208,790,065 -2,705,048,195 3,503,741,870
流通股份
有限售条件的流通股份合计 11,649,834,296 -2,705,048,195 8,944,786,101
无限售条件的 A 股 518,320,089 2,705,048,195 3,223,368,284
流通股份 无限售条件的流通股份合计 518,320,089 2,705,048,195 3,223,368,284
股份总额 12,168,154,385 12,168,154,385
七、上网公告附件
1、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于绿地控股集
团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
绿地控股集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 23 日
