绿地控股：2016年第三次临时股东大会资料2016-11-12
绿地控股集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料
二 〇 一 六 年十一月
绿地控股集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2016 年 11 月 21 日下午 14:00
现场会议地点：上海绿地会议中心（上海市协和路 111 号）
会议表决方式：现场加网络投票表决方式
现场会议议程：
一、主持人介绍大会主要议程
二、听取并审议各项议案
1.关于为上海海外联合投资股份有限公司提供担保额度的议案
2.关于向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款的议案
三、股东代表发言
四、宣布出席现场会议人数和代表股权数
五、推选会议监票人
六、现场投票表决
七、休会
八、宣布表决结果
九、宣读本次股东大会决议
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、大会结束
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绿地控股集团股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会资料之一
关于为上海海外联合投资股份有限公司提供担保额度的
议案
各位股东：
为支持公司参股企业上海海外联合投资股份有限公司的融资需求，公司拟为
其提供担保额度 5000 万美元（或等值人民币）（含反担保），具体如下：
一、 担保情况概述
上海海外联合投资股份有限公司（以下简称“海联投”）为公司参股企业，
公司全资子公司绿地控股集团有限公司（以下简称“绿地集团”）持有其 11.765%
的股权。
2006 年 6 月，海联投与中国进出口银行就其俄罗斯的“波罗的海明珠”房
地产项目（项目公司名称为：波罗的海明珠股份有限公司，为海联投全资子公司）
签订了 5 亿美金境外投资贷款，将于 2017 年 6 月到期。上述贷款由当时海联投
全体股东按持股比例承担担保责任，绿地集团提供担保的金额为 6666.5 万美元
（当时绿地集团持有其 13.33%的股权）。
为了降低“波罗的海明珠”项目的财务成本，海联投于 2014 年开始推进内
保外贷置换，以较低利率的境外美元贷款替代较高利率的中国进出口银行贷款，
以锁定汇率风险及减少预提利息税的支出，减轻“波罗的海明珠”的还款压力。
迄今，经内保外贷置换及归还部分贷款后，绿地集团为海联投提供担保的
余额为 3894.23 万美元和 2836 万元人民币，折合人民币 28840.89 万元。
目前，海联投拟继续推进内保外贷置换工作。按照持股比例，考虑现有担保
规模和后续内保外贷担保需求，经第八届董事会第十四次会议审议通过，公司拟
为海联投提供担保额度 5000 万美元（或等值人民币）（含反担保）。
上述担保事项尚需提交本次股东大会审议通过，同时公司提请股东大会授权
董事长在股东大会批准上述担保事项的前提下决定具体的担保事宜。
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二、 被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称：上海海外联合投资股份有限公司
成立日期：2004 年 12 月 9 日
注册地址：上海市东大名路 815 号 1 号楼三楼 3010 室
法定代表人：王伟
注册资本：人民币 85000 万元整
经营范围：实业投资，货物及技术的进出口，科技开发和服务，社会经济咨
询，国内贸易。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，海联投总资产 69.17 亿，净资产 11.12 亿，资产
负债率 83.9%。2015 年度，海联投实现收入 40,730.73 万元,净利润 13,827.85
万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，海联投总资产 64.69 亿元，净资产 8.93 亿元，资
产负债率 86.20%。2016 年 1-6 月，海联投实现收入 17,895.28 万元，亏损 2,383.92
万元。
3、股权结构
截至本公告日，海联投股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
上海上实（集团）有限公司 17.65
上海实业发展股份有限公司 17.65
上海海外公司 11.765
百联集团有限公司 11.765
锦江国际（集团）有限公司 11.765
绿地控股集团有限公司 11.765
上海工业投资（集团）有限公司 5.88
上海建工(集团)总公司 5.88
上海爱建股份有限公司 5.88
三、董事会意见
本次担保是为了支持参股企业的内保外贷置换，有助于降低参股企业的财务
成本，同意本次担保事项。
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四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次担保事项出具
了书面意见，主要内容为：
1、本次为参股企业提供担保额度事项的审议及决策程序符合有关法律法规
和公司章程的规定；
2、本次为参股企业提供担保额度是为了支持其必要的融资需求，未发现其
中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
1、对外担保累计金额
截至 2016 年 9 月末，公司及子公司担保余额为 835.02 亿元，其中 830.99
亿元均为公司及子公司之间的担保；其余 4.03 亿元为对外担保,其中对上海海外
联合投资股份有限公司的担保金额为 2.88 亿元（折合人民币）。
2、逾期担保
截至目前，公司逾期担保金额为 11,500 万元，具体情况如下：
（1）2004年中国华源集团有限公司和绿地控股集团有限公司互保，在农业
银行贷款5,000万元，绿地控股集团有限公司按期还款，中国华源集团有限公司
逾期未还。后农业银行上海分行委托中国长城资产管理公司上海办事处接手，目
前中国长城资产管理公司上海办事处已向中国华源集团有限公司申报了相关债
权，同时正在向绿地控股集团有限公司主张相关权利，目前该担保事项正在处理
中。
（2）2016 年 3 月，公司收购了上海绿地云峰房地产开发有限公司 100%股权。
之后，公司发现上海绿地云峰房地产开发有限公司于 2015 年 12 月为上海云峰石
油有限公司提供的 6,500 万元担保已逾期。
以上议案，提请股东大会审议。
绿地控股集团股份有限公司
2016 年 11 月 21 日
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2016 年第三次临时股东大会资料之二
关于向上海格林兰投资企业（有限合伙）借款的议案
各位股东：
鉴于自身发展需要，公司（含下属子公司）拟向上海格林兰投资企业（有限
合伙）借款不超过人民币 100 亿元，具体如下：
一、关联交易概述
经第八届董事会第十五次会议审议通过，公司（含下属子公司）拟向上海格
林兰投资企业（有限合伙）（以下简称“格林兰”）借款不超过人民币 100 亿元。
上述借款期限不超过三年，可按需分批借入，借款年利率按照格林兰实际向金融
机构融资成本计算且不超过 5.5%。上述借款无需抵押或担保，是公司第一大股
东格林兰支持公司发展的具体举措。
鉴于上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关
联交易，关联董事张玉良先生、许敬先生、张蕴女士、田波先生回避了表决。
本关联交易事项尚需提交本次股东大会审议通过，关联股东上海格林兰投资
企业（有限合伙）将回避表决。
二、关联方与关联关系
1、上海格林兰投资企业（有限合伙）
（1）基本情况
类型：有限合伙企业
主要经营住所：上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 K 区 353 室
执行事务合伙人：上海格林兰投资管理有限公司（委派代表：张玉良）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，企业管理咨询，投
资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）简介
上海格林兰投资企业（有限合伙）系为吸收合并原上海绿地（集团）有限公
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司职工持股会而设立的有限合伙企业，成立于 2014 年 2 月，总认缴出资金额
3,766.55 万元。格林兰除持有本公司股份外，目前暂无其他业务。
2、关联关系
鉴于上海格林兰投资企业（有限合伙）为公司第一大股东，本次交易构成关
联交易。
三、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于拓宽公司融资渠道，保证公司资金需求。
四、独立董事意见
公司独立董事陈晓漫、郑成良、华民、吴晓波、卢伯卿就本次关联交易事项
出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序
符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易是为了满足公司日常经营的合理资金需求，未发现其中存
在损害中小股东和本公司利益的情形。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十五次会议决议
2、公司第八届董事会第十五次会议独立董事事前认可意见
3、公司第八届董事会第十五次会议独立董事意见书
以上议案，提请股东大会审议。
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