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公司公告

绿地控股:绿地控股独立董事制度(2023年4月修订)2023-04-29  

                                       绿地控股集团股份有限公司
                     独立董事制度

                        第一章 总 则
    第一条 为进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和有关法律、法规的规定,
制定本制度。
    第二条 本制度所称独立董事是指符合有关法律、法规规定,不
在公司担任除董事以外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独
立董事应当按照有关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,
维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 独立董事最多只能在 5 家上市公司(含本公司)兼任独立
董事职务,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求,通过或者参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。


                      第二章 任职资格
    第七条 独立董事应当符合下列基本条件;
   (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司
董事的资格;


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    (二)具有本制度第八条所规定的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
须的工作经验。
    第八条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事;
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。


                    第三章 提名、选举、聘任
    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举
决定。
    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。


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提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全
部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关
系发表公开声明。
       第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当
按照本制度第十条的规定公布相关内容,并将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
的,应同时报送董事会的书面意见。
       第十二条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对被上
海证券交易所提出异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不得
作为独立董事候选人。
       第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届
满,可以连选连任,但是连任时间不得超过六年。
       第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由董事
会提请股东大会予以撤换。
       第十五条 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除
其职务。提前解除职务的,上市公司应将其作为特别披露事项予以披
露。
   第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公
司董事会中独立董事人数少于相关规定的最低要求时,该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。




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                         第四章 职 权
    第十七条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外,公司还赋予独立董事行使以下职权:
   (一)重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独
立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;
    (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进
行审计和咨询。
    独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权,应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权,应当经全
体独立董事同意。
    第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后,方可
提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司
应将有关情况予以披露。
    第十八条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重要事项
向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;


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    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款
或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    第十九条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同
意;保留意见及其理由;反对意见及其理由:无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公
告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
    第二十条 公司应当为独立董事行使职权提供必要的条件。
    (一)独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的重大事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名提出
延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到交易所办理
公告事宜。
    (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得
拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
    (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费


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用由公司承担。
   (五)公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准由董事会制订
预案,经股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴
外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的利益。


                         第五章 附则
   第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
   第二十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
   第二十三条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文
件和公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件
和公司章程的有关规定不一致的,以有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定为准。




                               绿地控股集团股份有限公司董事会
                                              二〇二三年四月




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