金枫酒业：上海金枫酒业股份有限公司信息披露事务管理制度2021-08-28
上海金枫酒业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及其他信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（以下简称《管理
办法》）及《上海金枫酒业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者
披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露
与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不
得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍
生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公
开承诺的，应当披露。
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第六条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上
市公告书、收购报告书等。
第七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件
的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文
件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网
站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件
报送上海证监局。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及相关信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为
准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出
价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的财务会计报
告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
第十二条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交
易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十五条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当
签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制
和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真
实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
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当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
第十七条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍
生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十九条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理
办法》和《上市规则》发布的除定期报告以外的公告。
第二十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
本制度所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响;；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔
偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
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（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定 信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（十八）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当
及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、 注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十条规定的重大事件，可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
能够施加重大影响的参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应
当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在
拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十七条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并
及时披露。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责
任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作；
（五）董事会办公室为公司信息披露事务管理部门。
第二十九条 公司信息披露的义务人为公司及其董事、监事、高级管理人员、股
东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单
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位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其
他承担信息披露义务的主体。
公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行
信息披露的义务，遵守信息披露的纪律，有责任在第一时间有关信息披露所需的资料
和信息提供给董事会秘书。
第三十条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络
人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。
第三十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露
的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权
了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书应将国家对公
司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息
披露的义务人和相关工作人员。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘
书在财务信息披露方面的相关工作。
第三十二条 证券事务代表同样履行董事会秘书和证券交易所赋予的职责，负责
定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提交董事会秘书初
审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第三十三条 公司财务、企业管理等相关部门负有对信息披露事务的配合和协助
义务，以确保公司定期报告以及有关重大事件的临时报告能够及时披露。
第三十四条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传前
应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书或董事会办公室的意见；公司在研究、
决定涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书或证券事务代表
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列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
第三十五条 公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核
算内部控制，公司董事会负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规
范得到有效实施。
第三十六条 公司信息披露事务管理的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会
秘书应当定期对负有信息披露职责人员和单位、部门开展信息披露制度方面的相关
培训，确保各部门和单位具有判断所辖范围内是否发生需披露事项的能力，并将年度
培训情况报上海证券交易所备案。
第三十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内
幕信息。
第三十八条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大时间及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳
入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第三十九条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调
查并提出处理建议。
监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发
现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修
订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式
审核后，发布监事会公告。
第四十条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
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面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事
会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制
过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生
品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告，并配合公司及时、准确地公告。
公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
内幕信息。
第四十二条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应
当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息
披露义务。
第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第四十五条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意
见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更
换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四十六条 公司应加强未公开重大信息内部流传过程中的保密工作，明确未公
开重大信息的密级，尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围，并保证其处于可控状
态。
公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性材料等进行严格管理，防止
上述资料中泄漏未公开重大信息。
未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息
的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公
司证券。
第四十七条 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度。董事会秘书负责办理上
市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司董事会办公室负责做好公司内幕信息
知情人的登记、存档的日常工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督。
公司信息披露义务人及各部门、子公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内
幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二节 重大信息报告及披露程序
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员知悉本制度第二十条规定的重大事
件发生时，或公司总部各部门、各子分公司、能够施加重大影响的参股公司以及公司
持股 5%以上的股东发生触及本制度第二十条规定的披露事项时，应在第一时间通报
给董事会秘书，并向公司董事会办公室提供相关信息和资料。
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第四十九条 上述各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、董事会办公室报告
或提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但不限于
与该信息相关的协议书、合同文本、有权决定的书面文件、政府批文、财务报表、法
律文书、情况介绍等。
第五十条 公司董事会秘书或董事会办公室在收到公司信息报告义务人报告的
重大信息后，应按照法律法规、《上市规则》等规范性文件以及本制度的有关规定，
对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披露履行义务的，董事
会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监事会进行汇报，提请公司董事
会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照相关规定由董事会秘书负责将信息予
以公开披露。
第五十一条 公司公开披露的信息应当以董事会公告或监事会公告的形式发布。
董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
第五十二条 公司重大事项需经股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大
会、董事会、监事会履行审议程序后，由董事会秘书依据《上市规则》等有关法律法
规和规范性文件的规定，在指定媒体或网站予以公开披露。如果该信息不需要经股东
大会、董事会、监事会审议，但根据相关要求应公开披露时，董事会秘书应履行以下
审批手续后方可公开披露，披露后及时交董事会和监事会各成员传阅：
（一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批；
（二）以监事会形式发布的临时报告应提交监事长审批；
第五十三条 定期报告的编制与披露：
（一）财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明
和有关财务资料；控股子公司按时编制定期报告报送公司财务部。
（二）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料；
（三）证券事务代表配合董事会秘书编制完整的定期报告；
（四）报董事长审阅修订；
（五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、监事、高级管理人员签署
书面确认意见；
（六）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；
（七）董事会审议后，在两个工作日内报上海证券交易所审核披露。
第五十四条 临时报告的编制与披露：
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（一）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立
即向董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；
（二）临时报告交董事长审阅修订；
（三）修订后的文稿报董事长审定并签发；
（四）临时报告（监事会公告除外）由董事会加盖董事会公章；
（五）董事会秘书或授权证券事务代表报上海证券交易所审核公告。
第五十五条 公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
第五十六条 在公司互联网上发布信息时，应经过部门负责人同意并由董事会秘
书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书
有权制止。
第五章 保密和处罚
第五十七条 公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息
负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
第五十八条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露前将其控
制在最小的范围内。
第五十九条 由于工作失误或违反本制度规定，致使公司信息披露规则出现失误
或给公司带来损失的，应当追究当事人的责任。
中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司应披露的信息，给公司造成损失的，
公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第六十条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》有冲突时，按
有关法律、法规、规范性文件或《上市规则》执行。
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第六十一条 本制度由公司董事会负责制定并修改。
第六十二条 本制度经董事会审议通过后生效。
上海金枫酒业股份有限公司
2021 年 8 月
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