上海氯碱化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2015 年 6 月 26 日
目 录
一、会议议程2
二、2014 年董事会工作报告 3
三、2014 年监事会工作报告 9
四、关于 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算的议案12
五、关于 2014 年度利润分配的预案15
六、关于申请 2015 年度融资授信额度的议案16
七、关于预计 2015 年度日常关联交易额度的议案18
八、关于聘请 2015 年度公司年报审计单位及支付 2014 年度报酬的议案25
九、关于聘请 2015 年度公司内部控制审计单位及支付 2014 年度报酬的议案26
十、独立董事 2014 年度述职报告27
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上海氯碱化工股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议时间：2015 年 6 月 26 日（星期五）下午 14：30
三、现场会议地点：上海光大会展中心国际大酒店二楼光大 7 号厅（上海市漕宝
路 66 号）
四、现场会议主持人：黄岱列董事长
五、会议议程：
1、审议《2014 年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报
中摘录，于 2015 年 3 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《香港商报》和上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上）；
2、审议《2014 年董事会工作报告》；
3、审议《2014 年监事会工作报告》；
4、审议《关于 2014 年度财务决算与 2015 年度财务预算的议案》；
5、审议《关于 2014 年度利润分配的预案》；
6、审议《关于申请 2015 年度融资授信额度的议案》；
7、审议《关于预计 2015 年度日常关联交易额度的议案》；
8、审议《关于聘请 2015 年度公司年报审计单位及支付 2014 年度报酬的议案》；
9、审议《关于聘请 2015 年度公司内部控制审计单位及支付 2014 年度报酬的议
案》；
10、审议独立董事 2014 年度述职报告；
六、现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会表决结果（现场+网络投票）；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
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2014 年董事会工作报告
黄岱列
一、2014 年工作回顾
2014 年，中国经济进入从高增长到中速增长的换挡期，在复杂多变的经济
态势下，公司顺势而为，全面实施“创新、升级、转型”战略，不断加速吴泾
地区调整转移，扎实推进化工区集聚升级，以优化运营、减少亏损为基本目标，
以乙烯罐、CPVC 等重大项目为主要抓手，保持公司经营平衡与持续发展的势头。
同时，继续坚定不移地实施“走出去”战略，放眼全球市场寻求战略合作和投
资机会，努力开拓企业发展的新空间。
吴泾基地的主动调整，虽然使公司出现上市以来的最大亏损，亏损额达 5.9
亿元。但从亏损结构分析，吴泾地区调整支出 5.2 亿元，主要是装置计提和员
工分流费用，虽然成本很大，但这项支出为公司未来的发展减轻了包袱。生产
经营在消化了 2.3 亿元主要原料乙烯和工业用电价格涨价因素后，亏损控制在
7,000 万元。
综观 2014 年工作，董事会主要着力三个方面
1、以长远发展为目标大力推进公司战略调整
加快进军新材料领域的步伐。2014 年，公司全面分析 MDI 行业未来发展态
势，切实把握中国和亚太地区聚氨酯工业快速发展的有利时机，从战略转型、
加速向新材料领域发展的需求出发，做出参与上海亨斯迈聚氨酯有限公司和上
海联恒异氰酸酯有限公司 MDI 扩建项目的投资决定，出资资本金 30,748 万元，
进一步加大了公司在 MDI 领域的投资力度。公司在化工区 MDI 领域的总投资已
达 11.7 亿元，占公司在化工区的总投资 26%。2014 年这项重大投资，旨在促使
公司进一步涉足新材料领域，有利于公司转型发展，整固循环经济的产业链，
同时通过该项目搭建与外资合作平台，掌握制氯新技术，在产业激烈竞争中赢
得先机。
加速从吴泾转向化工区的集聚升级。2014 年，公司聚氯乙烯产品价格受市
场持续低迷影响和原料乙烯大幅上涨，遭到强力冲击。这种由于产能过剩导致
竞争格局愈发严峻的态势，预示着聚氯乙烯行业去产能大风暴的来临。为此，
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公司按照吴泾转向化工区的集聚升级战略计划和上海市出台的工业布局及产业
结构调整相关政策，主动、果断实施吴泾基地聚氯乙烯生产装置全面停运（仅
保留 CPVC 装置）。同时有序推进吴泾基地减员分流工作，在充分尊重员工权益、
认真听取员工意见的基础上制定减员分流方案，得到广大员工的理解和支持，
平稳有序推进减员分流，全年共减员 792 人。吴泾地区主要生产装置的顺利关
停和减员分流工作的初步完成，标志着公司推进“江河入海”战略、实施吴泾
地区调整转型进入最后阶段。2014 年公司的产能转移、工作思路、管理重心进
一步向化工区倾斜，在化工区形成了年产 72 万吨烧碱和 72 万吨 EDC 生产能力，
公司在化工区装置的收入已达 438,645 万元、毛利为 5.76 亿元，占公司总毛利
的 144%。而吴泾地区的收入仅为 23,561 万元，毛利为-1.38 亿元。公司的盈利
几乎全部来自于化工区，公司向化工区集聚发展的战略目标已初步实现。公司
坚定实施从吴泾基地到化工区的战略调整，为上海实现“创新驱动、转型发展”
做出积极努力，也为上海建设资源节约型、环境友好型城市做出了新贡献。
继续探索国际并购和产业转型升级之路。2014 年，公司共跟踪研究了 9 个
并购项目，其中完成了国内 4 家公司 2 个化工园区的调研，并形成相关调研报
告；跟踪了 1 个兼并收购项目和 3 个合资新建项目。收购的目标项目主要有三
类：一是利用行业整合的机会，瞄准具有成本比较优势的地区，通过兼并收购
为公司开辟新的生产基地，以达到做大产业规模、提升市场占有率、增强市场
掌控力的目标，支持公司“走出上海”战略的实施；二是立足开发先进材料的
市场定位，聚焦国家政策鼓励、附加值高、盈利性强的化工产品，以达到延伸
公司产品链、增强市场风险抵御能力和企业整体盈利能力的目标，支持公司“走
出氯碱”战略的实施；三是放眼全球市场，积极寻找国外低价优质的原材料市
场及具有领先优势的化工技术，以达到掌握国际先进化工技术、拓展国际原材
料市场和销售市场的目标，支持公司“走出国门”战略的实施。为了加强对外
投资分析研究，争取有价值的投资机会，公司特设投资委员会办公室，通过定
期会议、情报搜集、业务讨论、实地考察以及报告编制等工作，加强了境内外
的投资和合作机会的研究，在探索实现公司产业链延伸与升级转型方面，取得
了一些进展。
2、以效益优先为原则全面优化公司经营管理
优化运行，确保化工区主战场生产平衡。公司根据市场变化情况，审时度
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势，及时、灵活调整生产负荷，确保在乙烯价格高企、下游需求波动的情况下，
华胜厂烧碱装置保持了高负荷运行水平；在 SPVC 产品巨亏的情况下，由天原厂
做好 VCM 的平衡工作，确保完成每月 EPVC 和 TPVC 的产量指标，从而实现了主
战场装置效益最大化的目标。
调整产品产销结构，以差异化战略争夺市场。面对严峻的销售形势，公司
主动调整，将销售重心移向化工区，聚焦效益产品，优化市场布局。持续推进
产品差异化营销，关注高端产品市场，优化产品区域结构和客户结构，集中技
术、营销力量，加大特种树脂、新材料 CPVC 树脂的质量改进及推广力度，抓住
时机对外开发中东、南美、非洲等市场。差异化战略的实施，为公司在严峻的
市场竞争中艰难前行提供了有利条件。
加强合作，寻找合作伙伴扩大商机。公司充分关注化工区装置与下游企业
的发展合作：一是高度重视“重大合同商务谈判”，专门成立谈判组，全力推
进谈判进程，为公司立足化工区新一轮发展打下了良好的基础。目前已圆满签
订 SLIC 扩产 ECU 增量供应协议，与拜耳、巴斯夫等企业的合同谈判正在推进中。
二是加强与下游企业的协商沟通，提高了合同执行率，液氯和氢气接收量都得
到一定程度的增加。三是积极与金山石化、赛科石化协商，及时完成金山石化
乙烯新年度合同的续签工作，同时放眼国外，积极寻找新的乙烯供应商，探索
国际化自主采购之路，与韩华、新浦等国际企业多次洽谈，探讨合作采购乙烯
的可能性，为 2015 年乙烯自行采购做好前期准备。
积极参与碳排放交易，依靠节能减排获取“绿色利润”。抓住吴泾地区调整
的契机，充分利用装置关停，能源消耗大幅减少的机会，认真研究、合理利用
国家相关碳排放政策，积极开展碳排放交易活动，为企业获取节能减排的“绿
色利润”。在 2013 年 6 月至 2014 年 6 月的交易年度中，公司共出售碳指标 53.167
万吨，交易金额超千万元。今后还将继续加大节能减排力度，提升节能管理水
平，减少碳排放量，并根据市场情况对碳指标进行市场交易，谋求公司利益最
大化。
3、以完善公司治理结构为抓手促进规范运作
规范公司管理制度。公司董事会高度重视公司规范运作，进一步建立健全
相关制度，严格规范经营管理，完善了公司治理体系。特别重视加强内控制度
的管理与完善，根据上海证券交易所的要求和公司组织结构调整的需要，修订
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了《董事会审计委员会工作细则》、《战略规划管理办法》、《信息披露事务
管理办法》、《内部审计管理制度》、《内控管理制度》和《参与 PVC 期货套
期保值业务管理制度》等五项内控制度，经董事会审议通过后实施发布，确保
内控制度的时效性和有效性。
确保年度分红顺利实施。2013 年度公司实现盈利，为更好地回报投资者，
公司实施每 10 股派 0.05 元的现金红利分配方案。2014 年 6 月起中国证券登记
结算有限公司对分红政策颁发了新的工作要求和规定。公司组织相关人员学习
新的政策，确保 2013 年度现金分红顺利实施。
做好信息披露工作。公司董事会严格按照上交所《股票上市规则》的规定
和要求，认真做好定期报告信息披露工作。在此基础上，重点加强公司重大事
项和投资者重点关注事项的信息披露工作，本报告期公司董事会共发布各类公
告 26 项，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
加强投资者关系管理工作。2014年，公司董事会进一步重视和加强投资者
关系管理工作。积极探索双向、主动、有效沟通的新模式，坚持“走出去，请
进来”的沟通理念，先后走访了2家单位股东，2位个人投资者，接待多家机构
的专题调研。主动与投资者进行有效沟通，听取中小投资者相关建议，增加了
投资者对公司的认同感，有利于公司建立良好的市场形象，从而实现公司整体
利益最大化。
董事会专门委员会有效运作。进一步发挥董事会专门委员会在公司的经营
战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内控机制建设等方面的重要作用，
发挥独立董事在专业和信息方面的优势，积极听取、吸收他们在公司财务管理、
资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，促进公司董事会决
策更加科学有效。
二、2015 年工作重点
2015 年将是“十二五”规划的最后一年，也是公司“吴泾加速调整、化工
区集聚发展”的攻坚之年，同时公司也将面临更加激烈的市场竞争环境，为此，
公司将继续深入实施“创新、升级、转型”战略，围绕“坚定走出去，寻求新
发展”这一主线，以加快从吴泾基地向上海化工区集聚为重点，以加快从传统
基础化工向材料科技转移为目标，以积极寻求国际合作和投资并购为动力，全
面推动公司升级转型发展。
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1、加快实施化工区战略布局，奠定持续发展的良好基础。公司进入化工区
的布局调整，既是贯彻落实国家化工工业“十二五”规划提出的加快产业结构
调整要求的重要举措，也是在国内化工行业发生深刻变革的条件下做出的全局
性调整和优化，对于做大、做强、做优公司主业、切实提升公司的整体竞争力
具有重要意义。为此，2015 年公司要抓住机遇，加快向化工区集聚的步伐，关
键是要扎实推进重点项目建设，狠抓施工进度和工程质量。要加速化工区低温
乙烯罐项目建设，采取有效措施，抓进度保节点，确保该项目按时建成。在加
快 4 万吨/年 CPVC 项目进度的同时，不仅要继续加大 CPVC 新产品市场推广力度，
还要集公司之力，全力以赴推进 CPVC 混合料的研发，切实将这一公司从传统基
础化工向新材料领域转型的标志性项目做实做强。同时，要继续集中精力完善
十万吨/年氯化氢催化氧化制氯气产业化工艺技术，加快项目产业化步伐。
2、适应公司转型发展的新常态，提升管理能效与水平。面对公司战略调整
的契机，要在保障现行组织架构体系基本稳定的前提下，管理能效和水平有较
为明显的提升。2015 年，公司一方面要继续做好员工转岗分流工作。针对管理
岗位人员比例失调，冗员严重的问题，加大力度进一步精简优化人员结构，通
过精简富余人员、保留核心骨干，使管理人员的效率得以真正提升。另一方面
要继续推进低效资产的利用和处置。尽快研究并确定具体的实施方案，推动已
停装置资产的处置和再利用，积极寻找资产整体转让或对外投资的机会，如 F2
和 PPVC 装置可以装置和技术整体出售，同时推动漕吴、金吴管线潜在价值挖掘
和转移工作，提高资产利用率，优化资产结构。
3、坚定“走出去”的发展战略，把握机遇迈向国际化、全球化。“走出去”
是集团和公司近年来的既定目标，是实现公司升级发展的重要驱动力。2015 年，
公司要进一步加大“走出去”的步伐，着眼全球布局，推进产业调整。要强化
并购系统能力，积极主动、前瞻性、系统性地寻找项目，加强对并购业务的发
展趋势和并购对象的研究深度，强化项目估值、风险评估等专业能力，优化激
励评估制度设计，发挥团队的积极性，高效推进项目从决策到实施的系统性流
程。要加强投资机会研究。利用行业整合的契机，寻找成本优势地区，通过兼
并收购为公司开辟新的发展基地；要立足公司先进材料定位，寻找国家政策鼓
励的、附加值高的、盈利强的化工产品，丰富公司产品链，增强公司整体盈利
能力；要继续收集相关产品、市场信息，跟踪国内外兼并收购的投资机会和技
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术来源，加强与国内外投资机构的沟通联系。通过努力，让公司“走出氯碱、
走出上海、走出国门”，推进公司“创新、升级、转型”，为公司新的发展奠
定扎实基础。
2015 年公司将深刻认识经济运行的新常态，准确把握行业发展的新趋势，
凝心聚力推动氯碱公司的新发展。坚定不移地加速“江河入海”战略步伐，聚
精会神地抓好化工区生产建设，重点突出地开发优势技术和产品，稳步有序地
做好机构优化和减员分流，科学合理地处置吴泾地区存量资产，积极稳妥地开
展国内外并购与合作，力争在严峻的市场条件下保持蓬勃发展的良好势头，一
步一个脚印地推进公司转型升级，为新一轮的腾飞注入强劲动力。
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2014 年监事会工作报告
陈 耀
2014 年度，公司监事会在董事会和经营管理层的支持配合下，本着对全体
股东负责的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等规定和要求，忠实履行监事会的各项职责。报告期内，监事会对公司生
产经营活动、重大事项、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性
进行了有效监督，较好的维护了股东和公司的合法权益，促进了公司规范运作。
现将 2014 年度监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议五次（八届八次～八届十二次），
会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有
关规定，会议主要内容如下：
1、审议公司 2013 年度监事会工作报告；
2、审议公司 2013 年度财务决算与 2014 年度财务预算的议案；
3、审议公司关于 2013 年度利润分配的议案；
4、审议公司关于计提 2013 年度资产减值准备金的议案；
5、审议关于申请 2013 年度融资授信额度的议案；
6、审议公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案；
7、审议公司关于聘请 2014 年度公司年报审计单位及支付 2013 年度报酬的
议案；
8、审议公司关于聘请 2014 年度公司内部控制审计单位的议案；
9、审议公司 2013 年度内部控制自我评价报告；
10、审议公司 2013 年度社会责任报告；
11、审议关于执行企业会计准则（2014 修订）及其影响的议案；
12、审议关于吴泾基地调整的议案；
13、审议关于投资建设 4 万吨/年高性能氯化聚氯乙烯项目的议案；
14、审议公司 2013 年度定期报告及其摘要的议案；
15、听取公司 2013 年度有关经营情况方面的汇报。
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会议中监事会针对公司经营管理环节，向董事会提出根据市场潜在的风险因
素对 2014 年度作出风险性提示，对 2014 经营班子提出完善内控制度、项目建设
及资产清理等方面意见和建议。
二、监事会对公司 2014 年度有关事项的独立意见
报告期内监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，
认真履行职责，积极开展工作，列席了 2014 年度董事会会议及股东大会，对公
司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等事
项进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程
序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、总经理及高级管
理人员执行职务的情况等进行监督。监事会认为：董事会运作规范、经营决策科
学合理，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完
善的内部控制制度。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、经营管理等进行了认真细致地监督和
核查，监事会认为：公司的财务体系完善、财务运作规范；公司董事会编制的定
期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报
告客观、真实、公正。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，监事会认为：公司
已经建立并逐步完善了内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常开展。公
司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及运作情
况，有效地控制了经营风险。
（四）本报告期内公司无募集资金行为。
（五）本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以
及未按规定进行披露的情况。
（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市
场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
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（七）本报告期内公司不存在对外担保的事项。
三、2015 年监事会工作重点
2015 年，公司监事会将围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，
进一步发挥好职能作用，切实履行监督职责，进一步推动公司的规范运作。为
确保公司发展战略有序推进、切实维护股东权益尽最大努力。
（一）聚焦主业，强化日常监督实效。监事会将根据《公司法》和《公司章
程》的规定，切实加强监督职能，以列席董事会等会议、强化财务审计等为基本
手段，落实对涉及人、财、物等关键岗位、重点人员、重大决策的日常监督，聚
焦投资决策是否科学制定、内控制度是否切实执行、财务管理是否严格规范、管
理人员是否廉洁高效等关键问题。
（二）突出重点，保障重大项目落实。关注公司在化工区重点项目建设的
施工进度和工程质量，围绕化工区低温乙烯罐项目、4 万吨/年 CPVC 项目等，
及时跟踪了解投资落实情况和建设情况，为公司从传统基础化工向新材料领域
转型目标的实现发挥好监督保障作用。
（三）同步监督，促进提升管理效能。针对公司正在实施的减员分流、废
旧资产处置等工作，有针对性的开展调查研究，对经营管理中的风险和不足问
题及时提出防范或整改的建议。参与跟踪公司“走出去”战略的实施，及时了解
公司对外兼并收购的项目进展，分析研究外部风险，确保国资安全，维护股东
权益。
（四）加强学习，提高监督能力和水平。监事会将根据有关部门对上市公
司提出的最新规范运作要求，学习贯彻落实新的政策法规，按照对监事会提出
的新要求，规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提
高监事会的监督能力和水平。
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关于 2014 年财务决算和 2015 年财务预算的议案
一、二Ｏ一四年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
实际完成 年度预算 增减幅度
项 目
（万元） （万元） （+/-）
营业收入 701,541 737,084 -4.82%
营业成本 637,594 671,997 -5.12%
毛利总额 63,946 65,087 -1.75%
三项费用总额 96,009 67,324 42.61%
利润总额 -58,297 1,377 -4333.61%
归属母公司净利润 -59,250 36 ----
每股收益（元） -0.512 0.0003 ----
资产总额 575,472 626,527 -8.15%
负债总额 349,846 344,576 1.53%
归属母公司权益 216,466 278,810 -22.36%
资产负债率 60.79% 54.7% 11.14%
净资产收益率 -24.45% 0.013% ----
每股净资产（元） 1.87 2.41 -22.36%
（二）预算执行情况简要分析
根据公司八届十四次董事会审议，公司2014年第四季度实施吴泾基地聚氯
乙烯装置（氯化聚氯乙烯即CPVC除外）停车方案，按照《企业会计准则》的有关
规定，对聚氯乙烯等装置相关资产计提减值准备，同时因装置停产，大批员工与
公司协议解除劳动合同需支付补偿费用。
1、利润情况
（1）毛利总额完成 6.4 亿元，比预算减少 0.11 亿元，减少了 1.7%。
主要原料乙烯上涨 1.98 亿元，电解电上涨 0.56 亿元，工业盐均价下降
0.26 亿元；
全年主要产品售价比预算上涨 0.64 亿元，其中：烧碱减利 0.65 亿元；
树脂类减利 0.44 亿元；二氯乙烷产品增利 0.8 亿元；管道液氯增利 0.91
亿元。
通过严控费用和产品物耗能耗，比预算节约成本 0.3 亿元；
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调整产品生产、销售结构增利 0.55 亿元；
严控制造费用，下降 0.47 亿元。
（2）三项费用比预算增加 28,685 万元，其中：
管理费用增加 27,761 万元，主要是实施吴泾地区调整方案后增加辞退福利
25,049 万元、增加停工损失 7,117 万元（该项系会计处理方法变化，即由原生
产成本计入管理费用所致）；
销售费用增加 1,885 万元，主要是 EDC 产量增加，销售区域扩大，使仓储费、
运输费增加；
财务费用下降 960 万元，主要是优化资金管理，降低资金成本所致。
2、年末资产负债情况
资产总额 57.5 亿元，比年度预算减少 5.1 亿元；
负债总额 34.9 亿元，比年度预算增加 0.5 亿元；
归属母公司净资产总额 21.6 亿元，比年度预算减少 6.2 亿元。
3、资金运行情况
单位：万元
项目 实际完成 年度预算 差异
经营活动现金净流量 -2,906 51,920 -54,826
投资活动现金净流量 -49,500 -90,224 40,724
筹资活动现金净流量 35,331 41,584 -6,253
合计 -17,075 3,280 -20,355
现金净流入量比预算减少 2 亿。其中：
1、经营活动净流量减少 5.4 亿元，主要系支付大额辞退福利及产品 EDC 库
存、应收账款期末余额增加；
2、投资活动净流量少支出 4 亿元，主要是预算中的固定资产投资项目和股
权增资未达到预算付款进度；
3、筹资活动净流量少流入 0.6 亿元，主要是减少了贷款。
二、二Ｏ一五年财务预算
（一）主要财务预算指标
单位：万元
项 目 2015 年预算数（合并数）
营业收入 716,697
其中：主营收入 703,707
13
营业成本 646,502
毛利 70,194
三项费用 79,976
利润总额 1,125
归属母公司净利润 1,000
每股收益（元） 0.009
资产总额 578,566
负债总额 356,821
归属母公司权益 219,293
资产负债率 61.7%
净资产收益率 0.46%
每股净资产 1.90
每股经营现金流量（元） 0.14
（二）预算编制基础
随着吴泾区域产业结构调整，公司已逐步向化工区聚集发展，上下游一体化
运营成效明显，但受经济新常态影响，公司 2015 年生产经营仍然面临较严峻的
形势，生产经营压力较大，盈利基础比较薄弱。其中预算安排主要基础：
1、公司预算安排烧碱、树脂开车负荷 100%。EPVC 销量 5.88 万吨，价格预
计在 8,000 元/吨；烧碱商品总量 72 万吨，内销价格在 1,825 元/吨（折百），外
销 300 美元/吨（折百）；液氯商品量 60 万吨，外卖市场价预计 500 元/吨；EDC48
万吨，预计销售均价 3,450 元/吨。
2、固定资产及股权投资资金压力大。其中固定资产投入资金 3.87 亿元，其
中技改项目 2.3 亿元（包括 4 万吨 CPVC 项目、低温乙烯储运项目等）；股权投资
0.85 亿元，其中向上海亨斯迈聚氨脂有限公司增资 0.45 亿元，向上海联恒异氰
酸脂有限公司增资 0.40 亿元；
（三）执行预算将采取的主要措施
1、坚持生产运营动态调整，优化平衡 HCL 衍生品，确保效益最大化；
2、跟踪关注下游开工负荷，提高化工区履约率，优化商务合作，挖掘合同
潜能；
3、加快公司吴泾区域公用工程优化整合力度，加大对闲置资产的处置力度；
4、严控各类成本费用，进一步提高劳动生产率。
以上议案，请审议。
14
关于 2014 年度利润分配的预案
依据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度财务
审计报告，2014 年母公司净利润为亏损 586,490,853.47 元，年初未分配利润为
11,631,767.29 元。2014 年向股东分配 2013 年度利润 5,781,999.88 元，2014
年公司执行财政部修订的《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》（修订），按照第三
十一条规定追溯调减年初未分配利润 177,320,000.00 元，使年末可供分配利润
为亏损 757,961,086.06 元，故 2014 年不具备现金分红的能力，因此，2014 年
公司不进行现金分红。
以上议案，请审议。
15
关于申请 2015 年度融资授信额度的议案
2014 年公司年度股东大会批准的授信额度 381,220 万元，其中银行贷款授
信额度 183,820 万元（包括流动资金贷款、委托贷款、其他融资额度），上海华
谊集团财务有限责任公司贷款授信额度 40,000 万元，上海华谊（集团）公司借
款 157,400 万元。
截止 2014 年底，公司实际使用授信额度为 237,850 万元，其中银行流动资
金贷款 15,000 万元，委托贷款 600 万元，上海华谊集团财务有限责任公司贷款
40,000 万元，其他融资 24,850 万元, 上海华谊（集团）公司借款 157,400 万元。
根据 2014 年融资额度实际使用情况与 2015 年度预算安排，2015 年公司拟
申请融资总额度为 448,000 万元。
融资额度具体情况如下表：
单位：万元
贷款（授信）种类 授信额度
银行综合授信额度 210,600
上海华谊(集团)公司及集团财务公司授信额度 237,400
融资授信合计 448,000
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道
变化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权董事
长、总经理、财务总监三人联签。
以上议案，请审议。
16
2015 年融资额度表
单位：万元
贷款银行 贷款种类 授信额度
工商银行 综合授信额度 70,000
建设银行 综合授信额度 10,000
中国银行 综合授信额度 50,000
浦发银行 综合授信额度 20,600
交通银行 综合授信额度 10,000
农业银行 综合授信额度 50,000
上海华谊(集团)公司及集团财务公司 短融、中票、企债及流贷等 237,400
合计 448,000
17
关于预计 2015 年度日常关联交易的议案
按照《上海交易所上市规则》的要求，公司对 2015 年度日常关联交易进行
预计，具体情况如下：
一、 预计 2015 年度日常关联交易的基本情况
单位：万元
按产品或劳 预计占总
关联交易 预计 2015 2014 年总
务等进一步 关联方 购货额的
类别 年总金额 金额
划分 比例
购买商品 采购原材料 上海华谊能源化工限公司 220.00 0.05% 906.04
购买商品 采购原材料 上海华谊信息技术有限公司 120.00 0.03% 116.33
购买商品 采购原材料 上海华谊集团华原化工有限公司 18.00 0.00% 18.07
购买商品 采购原材料 华谊集团（香港）有限公司 18,600.00 4.41% 0.00
购买商品 采购原材料 上海华谊新能源化工销售有限公司 470.00 0.11% 1,197.63
购买商品 采购原材料 上海华谊天原化工物流有限公司 85.00 0.02% 87.52
购买商品 采购原材料 上海化工供销有限公司 20.00 0.00% 21.63
购买商品 采购原材料 上海氯碱创业有限公司 570.00 0.14% 612.92
购买商品 采购原材料 上海华谊集团装备工程有限公司 180.00 0.04% 167.50
购买商品 采购原材料 上海新天原化工运输有限公司 60.00 0.01% 154.44
小计 20,343.00 4.82% 3,282.08
接受服务 接受服务 上海华谊工程有限公司 6,000.00 13,650.12
接受服务 接受服务 上海华谊信息技术有限公司 400.00 361.94
接受服务 接受服务 上海华谊天原化工物流有限公司 2,250.00 3,691.32
接受服务 接受服务 上海氯碱创业有限公司 1,200.00 2,839.41
接受服务 接受服务 上海化学工业检验检测有限公司 310.00 343.92
接受服务 接受服务 上海新天原化工运输有限公司 300.00 298.66
小计 10,460.00 21,185.37
销售商品 销售货物 上海华谊能源化工限公司 330.00 0.06% 425.43
销售商品 销售货物 上海华谊丙烯酸有限公司 240.00 0.04% 296.08
销售商品 销售货物 上海华谊集团华原化工有限公司 70.00 0.01% 85.37
18
销售商品 销售货物 华谊集团（香港）有限公司 8,060.00 1.43% 0.00
销售商品 销售货物 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 240.00 0.04% 295.20
销售商品 销售货物 上海华谊天原化工物流有限公司 230.00 0.04% 294.60
销售商品 销售货物 上海化工供销有限公司 250.00 0.04% 316.63
销售商品 销售货物 上海天原集团胜德塑料有限公司 400.00 0.07% 4,687.62
销售商品 销售货物 上海氯碱创业有限公司 50.00 0.01% 63.24
销售商品 销售货物 上海树脂厂有限公司 30.00 0.01% 37.78
小计 9,900.00 1.76% 6,501.95
提供服务 提供服务 上海华谊能源化工限公司 150.00 132.36
提供服务 提供服务 上海三爱富新材料股份有限公司 10.00 8.55
提供服务 提供服务 上海华谊工程有限公司 30.00 32.50
提供服务 提供服务 上海华谊聚合物有限公司 110.00 110.36
提供服务 提供服务 上海亨斯迈聚氨酯有限公司 10.00 5.44
提供服务 提供服务 上海华谊天原化工物流有限公司 3,601.00 1,367.17
提供服务 提供服务 上海天原集团胜德塑料有限公司 900.00 900.00
小计 4,811.00 2,556.38
合计 45,514.00 33,525.78
说明：
2014 年度公司预计日常关联交易金额为 39,576.72 万元，实际发生日常关联
交易总金额为 38,959.89 万元，减少 616.83 万元，均是由于公司在吴泾地区
加速结构调整，生产装置逐步关停，公用工程采购数量减少所致。
2015 年度日常关联交易总金额预计为 45,514.00 万元，按照《上海交易所上
市规则》的要求，本次提交审议的 2015 年度日常关联交易预计总金额为
45,514.00 万元。
二、 关联方介绍及关联关系
1、关联方基本情况介绍
（1）上海华谊能源化工有限公司：成立时间：1997 年 6 月； 性质：一人
有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：黄德亨； 注册资本：385,975 万元；
主营业务：煤炭（原煤），焦炭，燃气，化工产品，化工原料及设备制作加工与
19
安装，国内贸易（除专项规定）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务；承办本企业进料加工及“三来一补”业务（涉及行政许可的，凭许可
证经营）； 住所：上海市闵行区龙吴路 4280 号。
（2）上海华谊丙烯酸有限公司：成立时间：1993 年 9 月； 性质：有限责
任公司(国内合资)； 法定代表人：季金华； 注册资本：1,000 万元； 经营范
围：丙烯酸、丙烯酸甲酯等系列产品及深加工产品、化工原料、铺料、化工催化
剂等的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务等；
住所：上海市浦东新区浦东北路 2031 号。
（3）上海三爱富新材料股份有限公司：成立时间：1992 年 9 月； 性质：
股份有限公司(上市)； 法定代表人：魏建华； 注册资本：381,950,571.00 元；
主营业务：有机氟材料及其制品、化工产品所需的原辅材料及设备，在国内外开
展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，
经营本企业自产产品的出口业务等； 住所：上海市龙吴路 4411 号。
（4）上海华谊工程有限公司：成立时间：1990 年 4 月； 性质：一人有限
责任公司(法人独资)； 法定代表人：胡国伟； 注册资本：11200 万元； 经营
范围：化工行业工程设计，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑
行业工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其
相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境
外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口。。
住所：上海市闵行区龙吴路 4299 弄 44 号。
（5）上海华谊信息技术有限公司：成立时间：2011 年 6 月； 性质：有限
责任公司(国内合资)； 法定代表人：常清； 注册资本：2000 万元； 经营范围：
软件开发与测试；信息系统集成；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值
电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑；电脑软硬件、网络
设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；
公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项
规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修等； 住所：上海市宝山区
长江西路 1180 号 402-9 室。
（6）上海华谊聚合物有限公司：成立时间：2001 年 4 月； 性质：一人有
20
限责任公司(法人独资)； 法定代表人：何扣宝； 注册资本：16,422 万元； 经
营范围：生产本体聚合 ABS 树脂，销售自产产品，化工产品领域的技术咨询及
技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，仓储等； 住所：上
海市化学工业区目华路 201 号 706 室。
（7）上海华谊集团华原化工有限公司：成立时间：1999 年 9 月； 性质：
有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：黄志勇； 注册资本：15,000 万元； 经
营范围：化工产品、日用樟脑、食品添加剂生产，贵金属及冶金炉料、钢材及其
制品、有色金属及其制品、燃料油（除危险品）销售，，从事货物进出口及技术
进出口业务等； 住所：上海市金山区金山卫镇华通路 200 号。
（8）华谊集团（香港）有限公司：成立时间：2010 年 8 月；性质：Investments；
法定代表人：刘训峰； 注册资本：2000 万港币； 经营范围：贸易； 住所：
香港干诺道中 111 号永安中心 16 楼。
（9）上海亨斯迈聚氨酯有限公司：成立时间：2003 年 3 月； 性质：有限
责任公司(台港澳与境内合资)； 法定代表人：何刚； 注册资本：13,844 万美
元； 经营范围：生产各种等级的聚合 MDI、MDI 衍生物、TDI/MDI 混合物、
销售自产产品，营销各种等级的聚合 MDI 和纯 MDI、MDI 衍生物、TDI/MDI
混合物，并销售由上海联恒异氰酸酯有限公司卖给公司的富余的苯胺和硝基苯，
及提供相关服务。各类 MDI、TDI/MDI 混合物等聚氨酯产品及其原材料、苯胺
和硝基苯的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其他相关配套业务（不涉及
国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
住所：上海市化学工业区神工路 139 号。
（10）上海华谊新能源化工销售有限公司：成立时间：2012 年 6 月； 性质：
一人有限责任公司（法人独资）； 法定代表人：王文西； 注册资本：4000 万元；
经营范围：焦炭、化肥、化工产品及原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢
材； 住所：上海市闵行区龙吴路 4400 号 267 幢。
（11）上海华谊天原化工物流有限公司：成立时间：2003 年 9 月； 性质：
有限责任公司(外商投资企业与内资合资)； 法定代表人：陈建明； 注册资本：
263,824,398.00 万元； 主营业务：普通道路货物运输，货物专用运输，包装服务，
仓储服务，装卸服务，海上国际货物运输代理，陆上国际货物运输代理，航空国
际货物运输代理，会展服务，展览展示服务，会务服务，机械设备维修，集装箱
21
清洗维修，自有设备、自有房屋租赁，化工产品销售，危险化学品批发； 住所：
上海市金山区漕泾镇合展路 155 号。
（12）上海化工供销有限公司：成立时间：1990 年 12 月； 性质：一人有
限责任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年； 注册资本：5,000 万元； 经营
范围：化学材料，橡胶及其制品，机电设备，金属材料，建筑材料，包装材料，
煤炭，仓储，经济技术咨询及服务，自营和代理内销商品范围内商品的进出口业
务等； 住所：上海市闵行区广南路 684 号 01 室。
（13）上海天原集团胜德塑料有限公司：成立时间：1998 年 2 月； 性质：
一人有限责任公司(法人独资)； 法定代表人：王伟其； 注册资本：5,650 万
元； 经营范围：塑料制品产销，从事货物及技术的进出口业务； 住所：上海
市闵行区虹梅南路 4999 号第一幢 1067 室。
（14）上海氯碱创业有限公司：成立时间：1993 年 4 月； 性质：一人有限
责任公司(法人独资)； 法定代表人：周镛华； 注册资本：4,380 万元； 经
营范围：投资经营，投资管理及咨询；化工、橡塑原料领域内的科技咨询服务及
相关产品的开发、研制、销售；纸制品、塑料制品的加工、销售；花卉、盆景租
赁，景观设计、绿化养护、绿化工程、土木工程、机械设备安装、维修。气瓶充
装。塑料板、管、型材的制造、销售等； 住所：上海市闵行区元江路 88 号。
（15）上海树脂厂有限公司：成立时间：1997 年 2 月； 性质：一人有限责
任公司(法人独资)； 法定代表人：杨大年，注册资本：802.9 万元，经营范围：
制造、销售有机硅产品、离子交换树脂、环氧树脂，不饱和树脂、化工原料、危
险化学品、水处理设备及其配件的销售；水处理工程领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市长宁区天山路 201 号。
（16）上海华谊集团装备工程有限公司：成立时间：2005 年 11 月； 性质：
有限责任公司(国有独资)； 法定代表人：李鹤荣； 注册资本：9000 万元； 经
营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、
化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 住所：上海市奉贤区苍工
路 1188 号。
（17）上海化学工业检验检测有限公司：成立时间：2005 年 2 月； 性质：
有限责任公司(国内合资)； 法定代表人：徐忠伟； 注册资本：800 万元； 经
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营范围：特种设备检验检测（按许可证范围）；防雷装置检测及相关咨询服务；
计量检定、校准和检测；普通机电设备的维修、测试和安装；节能科技领域内的
技术咨询；节能装置检测； 住所：上海市宝山区江杨南路 2500 弄 30 号 1701 室。
（18）上海新天原化工运输有限公司：成立时间：1994 年 5 月； 性质：有
限责任公司(国内合资)； 法定代表人：顾旭初； 注册资本：108 万元； 经营
范围：汽车货物运输、危险货物运输，搬运装卸，铲车，吊车，汽配，建筑材料，
化工原料（除危险品）等运输代理服务； 住所：上海市闵行区元江路 51 号。
2、关联关系
上海华谊能源化工有限公司、上海华谊丙烯酸有限公司、上海三爱富新材料
股份有限公司、上海华谊工程有限公司、上海华谊信息技术有限公司、上海华谊
聚合物有限公司、上海华谊集团华原化工有限公司、华谊集团（香港）有限公司
为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的一级子公司；
上海华谊新能源化工销售有限公司、上海华谊天原化工物流有限公司、上海
化工供销有限公司、上海天原集团胜德塑料有限公司、上海氯碱创业有限公司、
上海树脂厂有限公司、上海华谊集团装备工程有限公司、上海化学工业检验检测
有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的二级子公司；
上海新天原化工运输有限公司为本公司控股股东上海华谊（集团）公司的三
级子公司；
上海亨斯迈聚氨酯有限公司为本公司的联营公司；
3、履约能力
上述关联方公司均依法存续，经营情况、财务状况和资信状况正常，能够履
行合同义务，形成坏账风险的可能性很小。
三、关联交易的必要性
以上关联交易是公司生产经营活动的正常需要，属于正常的业务购销活动，
是公司物流、信息、公用工程、后勤等非核心业务进行剥离、关停后的各类服务
的经常性经营活动需要，也是公司充分利用集团公司提供的资源平台和一体化优
势，获得资金便利，降低运营成本的需要。
四、定价政策和定价依据
1、定价政策：本着市场化的原则，遵循公平、合理、公正和平等互利的定
价原则。
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2、定价依据：以市场价格为基础，依据市场情况，或协商定价或经比价合
理定价。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，以上关
联交易不会对公司的独立性构成影响，不会影响公司正常的生产经营和财务状
况，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
以上关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决。
以上关联交易事项已经独立董事认可，并出具独立意见。
以上关联交易事项已经公司监事会审议通过。
七、关联交易协议签署情况
以上关联交易事项经股东大会审议通过后，在具体实施时，授权总经理签署
相关协议。在每笔具体实施时提请董事会授权，按照《公司财务联签制度细则》
办理相关手续。
以上议案，请审议。
24
关于聘请 2015 年度公司年报审计单位
及支付 2014 年度报酬的议案
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第 2 号”之规定，经公
司董事会审计委员会提议，2015 年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）担任公司年报审计单位。
公司支付 2014 年度年报审计费用为人民币 88 万元整。
截止 2014 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续年
报审计服务 4 年。
以上议案，请审议。
25
关于聘请 2015 年度公司内部控制审计单位
及支付 2014 年度报酬的议案
经公司董事会审计委员会提议，2015 年度公司拟继续聘请立信会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计单位。
公司支付 2014 年度内部控制审计费用为人民币 35.2 万元整。
截止 2014 年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供内部控
制审计服务 3 年。
以上议案，请审议。
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独立董事 2014 年度述职报告
作为公司独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》的相关规定，在 2014 年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经营
情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，
在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积
极作用。现将 2014 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李增泉先生，1974 年 11 月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾任上海财
经大学会计学院副教授、硕士生导师，香港城市大学会计系高级研究员、高级访问
学者，巴士股份独立董事，国资委徐汇区财务咨询专家，获上海市“曙光学者”称
号。现任上海财经大学会计学院副院长，《经济研究》等多家权威期刊匿名审稿人、
编委、海博股份独立董事、东山精密独立董事，
公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，
不存在影响独立性的情况。对参加的董事会
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
应参加董事会 亲自出席 委托出席
缺席次数
独立董事 次数 次数 次数 现场表决
姓名 现 场 通 讯 现 场 通讯 现场 通 讯 现 场 通 讯 情况
召 开 召 开 召 开 召开 召开 召 开 召 开 召 开
所有议案
李增泉 3 6 3 6 0 0 0 0 均投赞成
票
2014 年度公司共召开了 9 次董事会会议，我严格按照《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以
严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股东利
益。本年度我对提交董事会的全部议案均投了赞成票。
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（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 召开股东大会次数 实际参加次数
李增泉 2 2
2014 年度，公司召开了 2013 年度股东大会和 2014 年度第一次临时股东大会。 我
作为独立董事认真审核了会议材料，并对股东大会审议的关联交易、聘任会计师事
务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、会
前事先沟通等多种渠道，向我介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我履
行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014 年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相
关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，
具体情况如下：
（一）2013 年度内部控制自我评价报告
2014 年 3 月 19 日，我就公司八届八次董事会议审议的《公司 2013 年度内部控
制自我评价报告》进行了认真的审议，并发表了独立意见。我认为：
氯碱公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2013 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进
行了自我评价，在此基础上编制了氯碱公司 2013 年度内部控制自我评价报告。氯碱
公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱公司实际；氯碱公司所建立的内控
制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱公司 2013 年度内部控制自我评价
报告如实反映了上述事实。
（二）关联交易
2014 年 10 月 8 日，我就公司八届十二次董事会议审议的《关于为上海天原
集团胜德塑料有限公司定制 SPVC 专用料的关联交易议案》进行了认真的事前审
议，并发表了独立意见。我认为：
该关联交易事项，双方遵循市场化的原则，经友好协商合理定价，没有发现
有损害氯碱公司和非关联股东利益的行为和情况，符合氯碱公司及其股东的整体
28
利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意将该关联交易事项提交氯
碱公司董事会审议。董事会对该关联交易事项的审议程序、决策程序合规合法，
符合《公司章程》的规定。
（三）增补公司董事和独立董事候选人
2014 年 12 月 12 日，我就公司八届十五次董事会议审议的《关于增补公司
董事和独立董事候选人的议案》进行了认真的事前审议，并发表了独立意见。我
认为：
1、根据《公司章程》第九十五条的相关规定，公司控股股东上海华谊（集
团）公司具有提名公司董事候选人的资格。经审阅董事候选人黄岱列先生的个人
履历，未发现有《公司章程》第九十七条规定的情况，具备担任公司董事的资格。
2、根据《公司章程》第九十五条的相关规定，公司董事会具有提名公司独
立董事候选人的资格。经审阅独立董事候选人张国明先生和邵正中先生的个人履
历，未发现有《公司章程》第九十七条规定的情况。同时，张国明先生已具有独
立董事任职资格证书，而邵正中先生尚未获得独立董事任职资格证书。邵正中先
生要尽快参加中国证监会独立董事任职资格培训并取得任职资格。
3、公司董事和独立董事候选人的提名程序符合《公司章程》的有关规定，
没有损害股东的权益，同意将《关于公司增选董事和独立董事候选人的议案》提
交董事会议审议。
（四）信息披露的执行情况
2014 年公司共发布定期报告四份，临时公告 26 份。经过查阅公司相关资料，我
认为：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司《信息
披露管理制度》的有关规定，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
切实维护了股东，特别是广大社会公众股股东的合法权益。
（五）董事会及其专门委员会的运作情况
2014 年度，公司董事会及其专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中，
公司董事会全年共召开 9 次会议，审议通过了公司 2013 年年度报告等 35 项议案，
促进了公司各项经营活动的顺利开展；审计委员会在年报及相关工作中认真履行职
责, 能够从专业的角度对公司定期报告、内控制度、关联交易等提出建设性意见，
监督公司进一步健康、稳定和快速发展。投资委员会对投资上海亨斯迈聚氨酯有限
公司和上海联恒异氰酸酯有限公司 MDI 扩建项目以及投资建设 4 万吨/吨高性能
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CPVC 项目进行了会议讨论，结合公司战略提出了很好的建议，提升了投资的科学
性。薪酬与考核委员召开会议，对公司高管人员 2014 年度薪酬情况进行审核确认，
对公司高管人员 2014 年度薪酬提出考核方案。提名委员会对公司增选董事和独立
董事发表了意见。
四、总体评价和建议
2014 年，我在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和
相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，
我本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤
勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
2015 年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业知
识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，
有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小股
东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
独立董事：李增泉
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