独立董事对氯碱化工十届十二次董事会
                 相关事项的专项说明及独立意见


    作为上海氯碱化工股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，本着诚实信
用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。现就 2022 年 3 月 24 日召开
的第十届董事会第十二次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于氯碱化工 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度合并报表实
现的归属于母公司所有者的净利润为 1,771,707,582.74 元。2021 年母公司实现
的净利润为 1,827,012,036.34 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积
182,701,203.63 元后，剩余 1,644,310,832.71 元可用于分配，加上上年结转的
未分配利润 1,830,155,597.19 元，以及其他综合收益接转未分配利润-73,812.78
元，年末可供分配利润为 3,474,392,617.12 元，折合每股 3.004 元。公司拟定
2021 年度利润分配方案如下：
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每
10 股派发现金红利 4.00 元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2021 年年度股
东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。
    以截止至 2021 年 12 月 31 日公司总股本 1,156,399,976 股为基数，以此计
算合计拟派发现金红利 462,559,990.40 元（含税）。本年度现金分红占归属于上
市公司股东的净利润比例为 26.11%。
    2021 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
    我们认为：氯碱化工最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公
司章程的规定，氯碱化工董事会提出 2021 年度利润分配的预案，主要从公司长远
发展角度出发，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因
素，同时充分体现公司注重对投资者的回报。因此我们同意本预案，本预案还需
提交股东大会审议。
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    二、关于氯碱化工 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱化工根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2021 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱化工 2021 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际情
况；氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；氯碱化工
2021 度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此，我们同意本报告。
    三、关于氯碱化工高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2021 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取
的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
    四、关于与上海华谊集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估报告
的独立意见
    风险持续评估报告充分反映了上海华谊集团财务有限责任公司的经营资质、
业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的
风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。
    我们认为：公司出具的《上海氯碱化工股份有限公司关于对上海华谊集团财
务有限责任公司的风险持续评估报告》是客观、公正的，充分反映了财务公司的
经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程的相关规定，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。


                                         独立董事：王锦山    赵子夜    曹贵平
                                                            2022 年 3 月 24 日




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