独立董事对氯碱化工十届二十次董事会
                 相关事项的专项说明及独立意见


    作为上海氯碱化工股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本着诚
实信用、勤勉尽责精神，规范履行独立董事职责与权利。现就 2023 年 3 月 17 日
召开的第十届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于氯碱化工 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司 2022 年度合并报表
实现的归属于母公司所有者的净利润为 1,370,502,114.34 元。2022 年母公司实
现的净利润为 1,431,284,818.61 元，按《公司章程》规定计提 10%法定盈余公积
143,128,481.86 元后，剩余 1,288,156,336.75 元可用于分配，加上上年结转的
未分配利 3,011,832,626.72 元，年末可供分配利润为 4,299,988,963.47 元，折
合每股 3.72 元。公司拟定 2022 年度实施现金分红，预案为：
    拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 3.6 元（含税），B 股折算成美元发放。按公司 2022 年年度股东大会
决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至 2022
年 12 月 31 日，公司总股本 1,156,399,976 股，以此计算共计派发现金红利
416,303,991.36 元（含税），本年度公司现金分红比例为 30.38%。
    2022 年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。
    我们认为：公司提出的 2022 年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及公司《公司章程》等相关规定的要求，结合公司战略
规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对
投资者的回报，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损
害中小股东利益的情形。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、
法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效。同意公司提出
的 2022 年度利润分配预案，并提交公司股东大会审议。
                                    1
    氯碱化工董事会提出 2022 年度利润分配的预案，主要从公司长远发展角度出
发，因此我们同意本预案，本预案还需提交股东大会审议。
    二、对《关于对广西氯碱公司增资议案》的独立意见
    公司和上海华谊控股集团有限公司按股权比例（60:40）以现金出资方式对广
西氯碱公司进行增资。本次增资总额为 174,201 万元，其中公司增资 104,520.6
万元，上海华谊增资 69,680.4 万元。
    我们认为：本次增资是与关联方上海华谊同比例现金增资，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则，
同意提交董事会审议。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关
联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，同意公
司十届二十次董事会审议的《关于对广西氯碱公司增资的议案》。
    三、关于氯碱化工 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    氯碱化工根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他
相关法律法规的要求，对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性
进行了自我评价，在此基础上编制了氯碱化工 2022 年度内部控制自我评价报告。
    我们认为：氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际；
氯碱化工所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实；氯碱化工 2022
度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。因此，我们同意本报告。
    四、关于氯碱化工高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见
    根据公司《公司高管人员薪酬考核办法》，2022 年公司高级管理人员年标准
薪酬由基本薪、考核薪和奖励薪三部分构成,同时，公司高级管理人员在公司领取
的报酬按照公司《公司高管人员薪酬考核办法》制度进行考核、兑现。
    我们认为：公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定。因此，我们同意本议案。
    五、关于续聘会计师事务所的独立意见
    2023 年公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司会计
审计机构及内控审计机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业
务从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计
服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委
托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价了公司的财务状况和经营成果。
                                     2
   我们认为：继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利
益。我们同意继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023
年度年报审计单位和内部控制审计单位。因此，我们同意本议案。


    独立董事：王锦山    赵子夜    曹贵平




                                                 2023 年 3 月 17 日




                                  3