股票代码：600619(A 股) 900910(B 股)   股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2019-010




                   上海海立(集团)股份有限公司
                 第八届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）第八
届董事会第十次会议于 2019 年 4 月 10 日在黄浦区四川中路 110 号会议室召开。
会议应到董事 9 名，实到 7 名。董事张铭杰先生因公务未能出席会议，委托董事
董鑑华先生出席会议并代行表决权；独立董事余卓平先生因公务未能出席会议，
委托独立董事严杰先生出席会议并投票表决。监事许建国、李黎、忻怡、茅立华
和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规及《公司章程》的有
关规定。会议由董事长董鑑华先生主持，经全体董事审议和表决，通过如下决议：
     一、审议通过《2018 年度总经理工作报告》；
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
     二、审议通过《2018 年度计提资产减值准备的议案》；
    2018 年度公司合并报表范围计提资产减值准备共 22,486,207.29 元，其中
计提存货跌价准备 21,138,418.64 元，计提金融资产减值准备 1,324,786.69 元，
计提固定资产减值准备 23,001.96 元。投资性房地产按规定折旧年限提取折旧，
无形资产按使用年限进行摊销，递延所得税资产未来期间可获得足够的应纳税所
得额用以抵扣其利益，长期股权投资、在建工程、开发支出、商誉不存在减值迹
象，故本年度均无需计提减值准备。
     2018 年度公司合并报表范围无资产核销。
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    三、审议通过《2018 年度财务决算及 2019 年度预算》，并将提交公司 2018
年年度股东大会审议；
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    四、审议通过《2018 年年度报告》（全文及摘要），同意于 2019 年 4 月 12
日在指定媒体上披露，并将提交公司 2018 年年度股东大会审议；
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    五、审议通过《2018 年度企业社会责任报告》；（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
     表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    六 、审议通过《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（详
见公司临 2019-012 公告）
    独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    七、审议通过《2018 年度内部控制评价报告》；（详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    八、审议通过《2018 年度内部控制审计报告》；(详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn)
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    九、审议通过《2018 年度利润分配的预案》,并将提交公司 2018 年年度股
东大会审议；

     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度财务报告
的审计，公司 2018 年归属于上市公司股东的净利润为 310,886,863.82 元，母公
司实现的净利润为 189,444,234.11 元，加上母公司在本年度内实施现金分红后
的 剩 余 未 分 配 利 润 163,964,098.60 元 ， 本 年 末 可 供 分 配 的 利 润 为
353,408,332.71 元。按照《公司章程》的规定，提取母公司法定盈余公积
18,944,423.41 元后，年末母公司可供股东分配的利润为 334,463,909.30 元。

    经财务测算和管理层结合公司经营规模和未来项目投资所需资金需求的初
步讨论，提议本年度利润分配的预案为：拟以 2018 年末股份总数 866,310,655
股为基数，向全体股东每 10 股发现金红利 1.50 元（含税），共计分配现金红利
129,946,598.25 元（含税），剩余 204,517,311.05 元未分配利润结转下一年度。

    独立董事一致认为：董事会提出的《2018 年度利润分配的预案》综合考虑
了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，现金分红水平合理，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意该利润分配
预案，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十、审议通过《2018 年度董事会工作报告》，并将提交公司 2018 年年度股
东大会审议；
    独立董事向董事会递交了《2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度
股东大会上进行述职，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十一、审议通过《2019 年度关联交易的议案》,并将提交公司 2018 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2019-013 公告）
    根据《公司章程》和有关法律法规的规定，关联董事董鑑华、张铭杰就本议
案表决予以回避。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。
    十二、审议通过《2019 年度对外担保的议案》,并将提交公司 2018 年年度
股东大会审议；（详见公司临 2019-014 公告）
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十三、审议通过《2019 年度使用自有短期闲置资金进行投资理财的议案》；
（详见公司临 2019-015 公告）
    为了提高自有短期存量闲置资金利用效率，在不影响正常经营及风险可控的
前提下，公司拟使用最高不超过人民币 5 亿元自有短期闲置资金开展投资理财业
务。独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十四、审议通过《2019 年度海立股份及控股子公司关于开展票据池业务的
议案》,并将提交公司 2018 年年度股东大会审议；（详见公司临 2019-016 公告）
    为了减少应收票据资金的占用，提高公司流动资产的使用效率，公司拟开展
票据池业务，由公司及控股子公司共享票据池余额不超过人民币 25 亿元。独立
董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十五、审议通过《关于聘任 2019 年度财务审计机构的议案》，并将提交公
司 2018 年年度股东大会审议；
    同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财
务审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十六、审议通过《关于聘任 2019 年度内部控制审计机构的议案》；
    同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内
部控制审计机构。独立董事发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    十七、审议通过《<内部控制制度—关联方交易>修订案》；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


                                     上海海立(集团)股份有限公司董事会
                                                   2019 年 4 月 12 日