海立股份：上海市方达律师事务所关于上海海立（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2019-10-31
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上海市方达律师事务所
关于上海海立（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：上海海立（集团）股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据上海海立（集团）股份有限公
司（以下简称“海立股份”或“公司”）的委托，本所担任海立股份 A 股限制性
股票激励计划项目（以下简称“激励计划”或“本次计划”）的特聘专项法律顾
问，就公司本次计划授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见
书。
本所依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证
券监督管理委员会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）（以下简称“《试行
办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国
资发分配[2008]171 号）和适用的政府部门其他规章、规范性文件（以下合称“中
国法律”）以及《上海海立（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海海立（集团）股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”，于公司股东
大会审议通过后简称“《激励计划》”）、《上海海立（集团）股份有限公司 A 股限
制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关股
东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件和核查意见、独立董事意见、
公司书面确认以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公
司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的
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上海市方达律师事务所 法律意见书
主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是
真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或
合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事
实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具之日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具
之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解
发表法律意见。
本所仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、
资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因
为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所
对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次授予使用，不得由任何其他人使用或用作任何其
他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何
他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次授予所必备的法定文件。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》。
2. 2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理
A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。关联董事
郑建东、庄华先生回避了表决。同日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及
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相关事项进行了核查，发表了《上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）及相关事项的独立意见》。
3. 2019 年 8 月 29 日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于〈上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）及
其摘要的议案》《关于制定〈上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次计划相关的议案。监事会就本次计
划及有关事项发表了核查意见。
4. 2019 年 9 月 24 日，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意
海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]257 号），原则
同意《激励计划（草案）》。
5. 2019 年 10 月 12 日，公司在内部网站公示了《上海海立（集团）股份
有限公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为 10 天，自 2019 年
10 月 12 日至 2019 年 10 月 21 日。公司监事会对公司本次计划激励对象名单进
行了核查并于 2019 年 10 月 23 日公告了《上海海立（集团）股份有限公司监事
会关于公司 A 股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
6. 2019 年 10 月 28 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于制定<上海海立（集团）股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会
办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次计划相关的议案。
7. 2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。
关联董事郑建东、庄华先生回避了表决。同日，公司独立董事发表了《上海海立
（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次会议相关议案的
独立意见》。
8. 2019 年 10 月 30 日，公司召开第八届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关
规定。
二、本次授予的授予日
1. 根据公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东
大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会
授权董事会确定激励计划的授予日。
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2. 根据公司第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于向公司 A 股限
制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意以 2019
年 10 月 30 日为本次计划的授予日。同日，公司独立董事就本次计划的授予日发
表了《上海海立（集团）股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十四次
会议相关议案的独立意见》，同意本次计划以 2019 年 10 月 30 日为授予日。
3. 根据公司第八届监事会第十四次会议审议通过的《关于向激励对象授
予限制性股票的议案》，监事会同意以 2019 年 10 月 30 日为本次计划的授予日。
4. 根据公司的书面确认，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议
通过《激励计划》且授予条件成就之日起 60 日内的交易日。公司董事会确定的
授予日不存在《激励计划》列明的不得作为授予日的下列情形：
(1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
(4) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所规定的其他期间。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》
及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：
1. 公司未发生如下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
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(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 公司应具备以下条件：
(1) 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2) 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
(3) 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核
体系；
(4) 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
(5) 证券监管部门规定的其他条件。
3. 符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
4. 符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
(1) 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
(2) 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面
影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5. 本次授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
(1) 净利润相比上一年度增长不低于 10%，且不低于同行业平均水平；
(2) 净资产收益率（ROE）不低于 6.2%，且不低于同行业平均水平；
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(3) 主营业务收入占营业收入的比重不低于 90%。
根据公司提供的资料、书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次计划的授予条件已满足，公司向本次计划的激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的
相关规定；本次授予的授予日符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的
相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次计划的授予条件已满足，公司向本
次计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》
的相关规定。
本法律意见书正本一式六份。
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