证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   证券简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)   编号：临 2020-031




                上海海立（集团）股份有限公司
          关于资产收购事项不构成重大资产重组的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：

       经初步财务尽职调查确定公司本次收购不构成重大资产重组。

       公司正继续推进本次收购事项，相关交易安排未有重大变化。目前该事
项尚未签订最终交易文件，仍存在一定的不确定性，公司将根据推进情况按有关
规定及时履行信息披露义务。




    上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“海立股份”）于 2019
年 8 月 29 日召开公司第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订<合作
意向备忘录>的议案》。Magneti Marelli CK Holdings Co., Ltd.（马瑞利 CK
控股有限公司，以下简称“马瑞利”）拟将拥有的全部汽车空调压缩机和汽车空
调系统相关的资产和业务（以下简称“目标资产和业务”）进行重组并设立目标
公司，公司拟收购该目标公司的控股权。当时经初步测算，交易可能构成重大资
产重组。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 31 日在《上海证券报》《大公报》和
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组暨签订
<合作意向备忘录>的公告》（临 2019-032）。




     一、本次收购的基本情况

     海立股份拥有自主研发新能源车用空调压缩机能力，产品与技术等均已在市
场中获得认可。为进一步加快发展海立股份的汽车零部件产业，努力将海立股份
打造成为具有全球市场竞争力与影响力的白色家电和新能源汽车核心零部件供
应商，公司拟以支付现金的方式收购马瑞利全部与汽车空调压缩机和汽车空调系
统相关的资产和业务重组并设立的目标公司的控股权，具体详见《关于筹划重大
资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》（临 2019-032）




    二、公司所做的主要工作

    公司严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，组织
相关人员积极推进本次收购的各项工作，各中介机构对目标资产和业务开展了尽
职调查，不断完善相关交易资料，并积极与交易对方沟通和协商交易方案。

   公司分别于 2020 年 2 月 15 日、2020 年 3 月 20 日、2020 年 4 月 21 日在《上
海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于筹划重大资产重组事项的进展公告》（临 2020-002）、《关于筹划重
大资产重组事项的进展公告》（临 2020-003）、《关于筹划重大资产重组事项的进
展公告》（临 2020-024）。




    三、不构成重大资产重组的原因

    经初步财务尽职调查确定公司本次收购不构成重大资产重组。

    （一）公司首次披露本次收购的时间为 2019 年 8 月 31 日（相关详情请见《关
于筹划重大资产重组暨签订<合作意向备忘录>的公告》 公告编号：2019-032））。

    公司根据当时交易对方提供的 2018 年模拟合并剥离管理层报表，比照公司
2018 年经审计的相关财务数据，对本次收购是否构成重大资产重组进行了测算，
具体比照情况详见下表：

                                                            单位：人民币亿元
                                      2018 年末/2018 年度
      指标
                        海立股份        目标资产和业务            占比
    资产总额              143.4               29.8               20.8%
    净资产额               43.6               15.7               36.0%
    营业收入            117.1               62.8               53.6%

    目标资产和业务 2018 年度的营业收入约 1,044.4 亿日元，按照交易对方提
供的转换报表使用的 2018 年平均汇率 16.64 折算，约合 62.8 亿元人民币。而公
司 2018 年度经审计营业收入（合并口径）约 117.1 亿元人民币。目标资产和业
务在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报
告营业收入的比例达到 50%以上，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十
二条第一款第（二）项。因此公司基于审慎原则当时初步判断本次交易可能构成
重大资产重组。

    公司按照相关法律法规的规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计等中介
机构对目标资产和业务开展尽职调查。

    （二）由于本次目标资产和业务覆盖多个国家和地区，相关交易方案的沟通
工作持续时间较长，随着尽职调查和商业谈判工作的推进，以及公司已于 2020
年 4 月 2 日披露了公司 2019 年年度报告，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，用于测算的相关指标发生了变化。根据经初步财务尽职调查的
目标资产和业务主要财务数据，比照公司 2019 年经审计的相关财务数据，公司
对本次收购是否构成重大资产重组进行了重新测算，具体比照情况详见下表：

                                                           单位：人民币亿元
                                     2019 年末/2019 年度
      指标
                      海立股份         目标资产和业务           占比
    资产总额            139.4                28.2              20.2%
    净资产额             45.1                16.0              35.5%
    营业收入            121.4                58.1              47.9%

    目标资产和业务 2019 年度的营业收入约 919.3 亿日元，按照交易对方提供
的转换报表使用的 2019 年平均汇率 15.81 折算，约合 58.1 亿元人民币。公司
2019 年度经审计营业收入（合并口径）约 121.4 亿元人民币。因此，目标资产
和业务在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会
计报告营业收入的比例未达到 50%，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
第十二条第一款第（二）项。

    此外，尽管本次交易的估值尚未确定，但目标资产和业务涉及的资产总额、
资产净额分别低于公司 2019 年末经审计的资产总额和净资产的 50%，因此，公
司判断本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。




    四、交易不构成重大资产重组对公司的影响

    本次交易不构成重大资产重组，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常
生产经营等方面造成重大不利影响。公司正继续推进本次收购事项，相关交易安
排未有重大变化。目前该事项尚未签订最终交易文件，仍存在一定的不确定性，
公司将根据推进情况按有关规定及时履行信息披露义务。




    公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《香港商报》和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内
容为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。




    特此公告。



                                          上海海立（集团）股份有限公司
                                                       2020 年 5 月 21 日