证券代码：600619(A 股) 900910(B 股)   股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股)编号：临 2020-067




                 上海海立（集团）股份有限公司
  关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨
                关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。


重要内容提示

     ● 交易内容：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 10 月 20 日召开公司第九届董事会第三次会议，审议批准了公司拟向
包括控股股东上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）在内的不
超过 35 名投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），募集资金总额
不超过 159,400 万元（含本数），发行股票的数量不超过 264,990,076 股（含
本数）（以下简称“本次发行”）。电气总公司拟认购不低于本次非公开发行
A 股股票实际发行数量的 27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司
及其一致行动人累计持股比例不超过 30%。

     ●关联人回避事宜：电气总公司持有公司 211,700,534                  股 A 股股票，占公

司总股本的 23.97%，通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有公司
27,407,225 股 B 股股票，占公司总股本的 3.10%，电气总公司及其一致行动人
的持股比例为 27.07%，电气总公司为公司控股股东。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，电气总公司为公司的关联人，本次交易构成关联
交易。本次交易业经公司第九届董事会第三次会议审议通过，两名关联董事
均已回避表决。本次交易尚待公司召开股东大会审议批准，关联股东将回避
表决。

     ● 公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独
立意见。
    ●本次关联交易尚需获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上
海市国资委”）批准、公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的核准。

    一、关联交易概述

    2020 年 10 月 20 日，上海海立（集团）股份有限公司召开第九届董事会
第三次会议审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公
司与上海电气（集团）总公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等
议案，确认本次发行的发行对象为包括电气总公司在内的不超过 35 名的特定
对象，并同意公司与电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协
议》。

    电气总公司持有公司 211,700,534 股 A 股股票，占公司总股本的 23.97%，
通过上海电气集团香港有限公司持有公司 27,407,225 股 B 股股票，占公司总
股本的 3.10%，电气总公司及其一致行动人的持股比例为 27.07%，为公司控
股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，电气总公司为
公司的关联人，本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的具体内容详见本公告第四部分“股份认购协议的主要内
容”。

    二、关联方介绍

    （一） 电气总公司基本情况

    企业名称：上海电气（集团）总公司

    住    所：上海市四川中路 110 号

    法定代表人：郑建华

    公司类型：全民所有制

    注册资本：人民币 918,036.60 万元

    成立日期：1985 年 1 月 14 日

    统一社会信用代码：913100001322128733
    经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实
业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技
术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专
项规定），设计、制作、代理发布各类广告。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】

    （二） 股权控制关系结构图

    电气总公司的唯一股东为上海市国资委，股权控制关系结构图如下：




    （三） 电气总公司主营业务及最近一年简要财务数据

   电气总公司主营业务分为三个板块：能源装备、工业装备和集成服务。

     业务板块                            主要产品及服务名称
                     燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设
     能源装备
                     备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案等
                     电梯、空调压缩机、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保
     工业装备
                     设备、建筑工业化设备
                     能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体
                     废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服
     集成服务
                     务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业
                     服务等

   电气总公司最近一年的主要财务数据（经审计）如下：

                                                                  单位：万元
合并资产负债表项目                        2019年12月31日
     资产总额                                                      32,005,187.80
     负债总额                                                      22,369,273.16
    所有者权益                                                      9,635,914.64
  合并利润表项目                             2019年度

     营业收入                                                      14,086,569.94
        营业利润                                                 745,451.94
        利润总额                                                 771,885.58
         净利润                                                  624,414.51

       （四） 电气总公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼或仲裁
情况

        电气总公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年未受过行政处罚（与
 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
 或者仲裁。

       （五） 本次发行完成后，电气总公司与公司之间同业竞争及关联交易情况

   本次发行前，电气总公司与本公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告
中予以披露。公司本次向电气总公司非公开发行股票构成关联交易。

   本次发行完成后，电气总公司与本公司不会因本次非公开发行增加新的关联交
易，也不会因本次非公开发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

       （六） 本次发行预案披露前 24 个月内电气总公司及其控股股东、实际控制人
与公司之间的重大交易情况

   本次发行预案披露前 24 个月内，电气总公司及其控股股东与本公司之间的重
大关联交易情况均已履行关联交易决策程序及相关信息披露程序，符合有关法律法
规以及公司制度的规定，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告
及临时公告等信息披露文件。

       三、关联交易标的的基本情况

       本次发行中，电气总公司认购数量不低于本次发行实际发行数量的 27.07%
（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人累计持股比例不
超过 30%。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

       本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归
属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，最终发行价格将根据投资者
申购报价情况确定。电气总公司不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结
果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，电气总公司将不参与认购。

    四、股份认购合同的主要内容

    公司与电气总公司于 2020 年 10 月 20 日签署了附生效条件的《股份认购
协议》，其主要内容如下：

    甲方：上海海立（集团）股份有限公司

    乙方：上海电气（集团）总公司

    （一） 认购标的、认购价格、认购方式和认购数量

    1、认购标的

    甲方本次发行股票种类和面值：人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00
元/股。

    2、认购价格

    本次发行的定价基准日为甲方本次发行新股发行期的首日。本次发行新股
的每股价格不得低于定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的 80%
与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的
较高者。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。



    若在该 20 个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在发行前最近一期末经审计财务报
告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

    乙方不参与本次发行定价的市场竞价，但承诺接受本次发行市场竞价结果
并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
乙方将不参与认购。

    3、认购方式
   乙方以现金方式认购本次发行新股。

   4、认购数量

   乙方本次认购数量不低于本次非公开发行 A 股股票实际发行数量的 27.07%
（含本数），且本次发行完成后乙方及其一致行动人累计持股比例不超过 30%。
具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进行确定。

   若甲方在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股
本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    （二） 认购价款的缴付及股票的交付

   1、乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购
价款书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据协议的规定将其应支付
之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方
募集资金专项存储账户。

   2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按
照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认
购的甲方股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系
统记入乙方名下，以实现交付。

    （三） 限售期

   乙方承诺， 乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起十

八（18）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文
件发生变更的，则锁定期相应调整。

    （四） 协议的生效

   1、本协议由双方签署,并且在下述条件全部满足时生效：

   （1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；

   （2）本次发行获得上海市国有资产监督管理委员会的批准；

   （3）本次发行获得中国证监会批准；
    （4）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、
核准或同意（如有）。

    2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足
后,以最后一个条件的满足日为合同生效日。

    （五） 违约责任

    本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部
分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相
应赔偿责任。

    五、关联交易目的及对公司影响

    （一）本次交易的目的

    本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战
略，有利于提高公司资产质量，降低公司资产负债率，优化公司财务结构，
降低公司财务风险，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公
司控股股东以现金方式认购公司本次发行股票，表明控股股东对公司未来发
展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实
施。

    （二）本次交易对公司的影响

    电气总公司认购公司本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变
化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理
人员结构不会发生变化；本次发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉
及资产收购事项；本次发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    六、关联交易的审议程序

    2020 年 10 月 20 日，公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公
司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事已回避表
决。

   2020 年 10 月 20 日，公司第九届监事会第三次会议审议通过《关于公
司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与上海电气（集团）总公
司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》等议案，关联监事已回避表
决。

   公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会
审议，并就本次关联交易发表了同意的独立意见。

   七、备查文件

   1、上海海立（集团）股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案；

   2、公司第九届董事会第三次会议决议、第九届监事会第三次会议决议；

   3、独立董事的事前认可意见及独立意见；

   4、公司与上海电气（集团）总公司之附生效条件的《股份认购协议》。



   特此公告。



                                上海海立（集团）股份有限公司董事会

                                                   2020 年 10 月 21 日